证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2018-049



                    宁波美诺华药业股份有限公司
                        重大资产重组进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重
组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：美诺华，证券代码：603538）自
2018 年 2 月 8 日上午开市起停牌，预计连续停牌时间不超过一个月，详见公司
于 2018 年 2 月 8 日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-006）。
    因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组预案，根据《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票继续停牌，继
续停牌时间自 2018 年 3 月 8 日起不超过一个月,详见公司于 2018 年 3 月 8 日披
露的《重大资产重组继续停牌暨进展公告（2018-3-8）》（公告编号：2018-012）。
    根据公司重大资产重组的工作进展，公司预计无法在停牌期满两个月内披露
重大资产重组预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，
公司于 2018 年 4 月 3 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票继续停牌，预计
继续停牌时间自 2018 年 4 月 8 日起不超过一个月，详见公司于 2018 年 4 月 9
日披露的《重大资产重组继续停牌暨进展公告（2018-4-9）》 公告编号：2018-019）
    本次交易可能涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，
且重组方案尚需上报国有资产监督管理部门审批，目前，相关方正在与浙江省国
资委开展关于重组整体方案的沟通工作，有关各方就关于标的资产涉及事项正在
积极沟通与协商中，尚需要时间进行论证和完善重组方案。因此，公司预计无法
在三个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。根据《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司于 2018 年 4 月 20 日召开了第二


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届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，
公司股票拟申请继续停牌，预计继续停牌时间自 2018 年 5 月 8 日起不超过两个
月，该事项尚需股东大会审议通过和上海证券交易所的批准。公司定于 2018 年
5 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议该事项，详见公司于 4 月 24 日披
露的《关于召开 2018 年第一次临时股大会的通知》（公告编号：2018-042）和
5 月 2 日发布的《2018 年第一次临时股东大会会议资料》。
    停牌期间，公司于 2018 年 2 月 10 日披露了《关于公司前十大股东持股情况
的公告》（公告编号：2018-007），于 2018 年 3 月 8 日披露了《关于签署重大
资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-013），并严格按照规定每 5 个交
易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-008、2018-009、
2018-011、2018-012、2018-014、2018-015、2018-016、2018-019、2018-022、
2018-024、2018-047）。
    截至本公告披露之日，本次重大资产重组工作仍在进一步推进中。相关方正
在就本次事项与浙江省国资委等机构积极沟通。公司正在组织审计机构、评估机
构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构对标的资产开展审计、评估、法律
及财务顾问等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论
证和沟通。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五
个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议相关
议案，及时公告并复牌。
    公司郑重提示广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证
券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上
述指定媒体披露的信息为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通，需
要履行公司董事会和股东大会的批准和授权，且涉及需要取得浙江省国资委批复、
可能涉及中国证监会等监管部门的同意，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者
关注后续相关公告，并注意投资风险。
    特此公告。
                                              宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                          2018 年 5 月 5 日


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