证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2018-052



                    宁波美诺华药业股份有限公司
          关于收到上海证券交易所对公司 2017 年年度报告
                        事后审核问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 5 月 8 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对宁波美诺华药业股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证
公函【2018】0464 号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，
现将问询函全文公告如下:
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司从生产经营情况、业绩情况、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。
    一、公司生产经营及业绩情况
    1.业绩变动较大。年报显示，报告期内公司多项财务指标出现下滑。2017
年公司实现营业收入 6.05 亿元，同比上升 4.71%；但归母净利润 4467 万元，同
比下滑 43.33%；扣非后净利润 3369 万元，同比下滑 54%；毛利率 25.43%，同比
下降 6.78 个百分点；经营活动现金流 8015 万元，同比下降 31.64%。公司于 2017
年 4 月上市，上市当年半年度和年度、以及 2018 年第一季度均出现业绩下滑，
公司解释为原材料价格波动、汇率波动、参股子公司浙江博腾亏损等原因。
    请公司补充披露：（1）按照主要产品类别补充披露对应的原材料类型、采
购金额、占比及变动情况；（2）以图表等形式列示报告期内主要原材料价格波
动情况，并对原材料价格波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析；
（3）结合原材料价格的变动，主要产品的销售情况，可比同行业公司的情况等


                                    1
进一步说明公司净利润及扣非后净利润下滑的原因及合理性；（4）公司对原材
料价格上涨的应对措施，主要产品的调价机制，是否能够覆盖原材料价格上涨的
影响；结合对未来主要原材料价格走势的预判，说明是否可能对公司经营和业绩
产生不利影响，并进行风险提示；（5）报告期因汇率的波动影响公司业绩约 1500
万元，请补充披露公司目前外币收支的流程和产生汇率损失的具体原因、外币支
付和管理的具体措施，以及未来应对汇率损失的具体措施；（6）因参股子公司
浙江博腾经营亏损，公司按持股比例 35%确认投资损失 1381.19 万元。请补充披
露浙江博腾主营业务开展情况、结合同行业可比公司说明本期净利润为负的原因；
（7）公司对参股子公司管理和内部控制情况；（8）公司报告期内累计向该参股
公司提供财务资助 1750 万元，请说明公司向亏损参股公司持续提供财务资助的
必要性及合理性。请保荐机构和会计师对上述问题分别发表意见。
    2.利润分配。年报披露，公司拟以总股本 1.2 亿股为基数，向全体股东每
10 股发现金股利 1.8 元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。请公司
说明在报告期内业绩大幅下滑的情况下，进行资本公积金转增股本的合理性及主
要考虑。请独立董事发表意见。
    3.分季度财务数据。年报披露，公司第一至第四季度营业收入、净利润、扣
非后净利润、经营活动产生的现金流差异较大。尤其是第三季度经营活动产生的
现金流为负，以及第四季度收入较前三季度有较大增长，但净利润及扣非后净利
润未有明显增长。请公司结合业务特点、经营安排以及营业收入、利润的确认时
点和政策等，补充披露四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产
生现金流存在较大差异的原因，并请公司会计师发表意见。
    4．前五大供应商、客户依赖。年报披露，公司前五名客户销售额 54696 万
元，占年度销售总额的 90.36%,前五名供应商采购金额 16066 万元，占采购总额
的 48.87%，请补充披露：（1）公司前五大供应商、客户分别对应的交易金额、
占比；（2）公司与上述供应商、客户是否存在长期合作协议，是否存在大额采
购、销售依赖的风险及相关应对措施。请会计师发表意见。
    5．分行业营业收入和营业成本。年报披露，公司报告期内营业收入 6.01
亿元，其中医药制造收入 5.1 亿元，贸易收入 9144 万元；涉及国外营业收入 5.5
亿，涉及国内营业收入 5119 万元。报告期内公司医药制造的毛利率为 36.67%，


                                    2
其中肠胃类产品毛利率 10.8%，较去年下降 35.35%。请公司补充披露：（1）医
药制造业务中涉及制剂产品和原料药对应的营业收入、营业成本、及营业成本各
构成项目对应的金额；（2）分产品披露贸易业务板块的收入金额；（3）分国家、
地区披露国外营业收入金额；（4）肠胃类产品毛利大幅下降的具体原因。
    二、公司财务数据
    6.销售费用。公司报告期内销售费用发生额 1729 万元，较上年同期增长近
33%。公司披露主要原因为运费和广告宣传费分别增加近 230 万元及 245 万元。
请补充披露：（1）结合公司客户分布情况，量化说明公司运费单价提升的具体
情况；（2）公司采用的广告模式、付款方式及会计处理；对照《上市公司行业
信息披露指引第七号 医药制造》（以下简称《指引》）第十条说明公司控制销
售费用的措施及其有效性。请会计师发表意见。
    7.研发投入会计处理。请公司对照《指引》第十一条，结合药品研发流程，
补充披露公司研发支出的资本化条件，及上述资本化研发投入的确认依据。请会
计师发表意见。
    8.存货。年报披露，期末存货账面价值 1.46 亿元。存货包括原材料 3418
万元、库存商品 7847 万元、在产品 3348 万元等，上述存货共计提存货跌价准备
628 万元。请公司补充披露：（1）存货中原材料、库存商品、在产品的具体构
成及金额；（2）结合存货的具体构成，说明是否存在减值风险，存货跌价准备
计提是否充分，以及本期存货跌价准备减少的具体原因。请会计师发表意见。
    9．应收账款。报告期内，公司应收账款 7535 万元，较去年增加 42%，公司
解释为主要系本期第四季度销售收入较上年同期增加所致。其中，上海梁津化工
有限公司应收账款 3811 万元，占应收账款 38%。公司期末共计提坏账准备 398
万元。请公司补充披露：（1）公司前述应收账款的回款情况；（2）公司与上海
梁津化工有限公司应收款项的形成原因、是否涉及关联方、款项回收进展及可能
存在的风险；（3）结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风
险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安
排。（4）公司应收账款坏账准备是否计提充分。请会计师发表意见。
    10．财务费用。年报披露, 公司报告期内财务费用 952 万元，较去年同期增
加 2.81 倍，主要是由于汇兑损益、利息支出增加。请公司结合具体原因量化说


                                   3
明财务费用大幅提升的原因。
   针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》《指引》等规定要求，对于公司认
为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
   请你公司于 2018 年 5 月 9 日披露本问询函，并于 2018 年 5 月 16 日之前，
就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
   公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，会同相关中介机构
及时予以回复并履行信息披露义务。
   特此公告。




                                             宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2018 年 5 月 9 日




                                   4