华泰联合证券有限责任公司

关于宁波美诺华药业股份有限公司

     终止重大资产重组事项

              之



     独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




   签署日期：二〇一八年五月




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    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“上市公司”或“公司”）
因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，
公司股票（证券代码：603538，证券简称：美诺华）于 2018 年 2 月 8 日起进入
重大资产重组停牌程序。2018 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，并发
布了《关于终止筹划重大资产重组的公告》。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为美诺华本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》（2016 年修订）及上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上
证发[2016]19 号）等相关规定，经过审慎核查，对美诺华终止本次重大资产重组
事项出具核查意见如下：

    一、本次重大资产重组信息披露基本情况

    2018 年 2 月 8 日，公司就本次重大资产重组事宜披露了《重大资产重组停
牌公告》（公告编号：2018-006），经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018
年 2 月 8 日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌时间不超过 30 日。

    2018 年 2 月 10 日，公司发布了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公
告编号：2018-007），披露了停牌前 1 个交易日（2018 年 2 月 7 日）公司股东总
人数、前 10 大股东及前 10 大无限售流通股股东情况。

    2018 年 2 月 14 日、2018 年 2 月 28 日、2018 年 3 月 7 日，公司按照规定每
五个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-008、
2018-009、2018-011）。

    2018 年 3 月 8 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告
编号：2018-012），披露公司本次重大资产重组的交易标的、交易对方、交易方
式以及签署框架协议的相关情况，经向上交所申请，公司股票自 2018 年 3 月 8
日起继续停牌不超过一个月。

    2018 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 22 日、2018 年 3 月 29 日，公司按照规定
每五个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-014、
2018-015、2018-016）。

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    2018 年 4 月 3 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事就此事项发表了同意的独
立意见，认为继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。公司于 2018 年 4 月 9 日发布了《重大资产
重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-019），由于本次重大资产重组所涉
及的尽职调查、审计及评估工作等前期工作量较大，公司正在与相关中介机构及
交易各方开展各项工作，经董事会审议通过并向上交所申请，公司股票将继续停
牌不超过 1 个月。

    2018 年 4 月 16 日、2018 年 4 月 23 日，公司按照规定每五个交易日披露了
本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-022、2018-024）。

    2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次交易相关审计、评估、法律等
工作量大，且重组方案尚需上报浙江物产化工集团有限公司主管国有资产监督管
理部门审批，公司计划继续申请公司股票自 2018 年 5 月 8 日起继续停牌不超过
2 个月，独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为继续停牌有利于推动本
次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2018 年 4 月 24 日，公司发布了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2018-042）。

    2018 年 4 月 25 日，公司发布了《关于召开 2017 年度业绩及重大资产重组
继续停牌投资者说明会的公告》（公告编号：2018-044），于 2018 年 4 月 27 日召
开了投资者说明会，对于本次重组的背景、原因、中介机构开展工作的情况，以
及预计复牌的时间与投资者进行了沟通，并于 2018 年 4 月 28 日发布了《关于召
开 2017 年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告
编号：2018-046）。

    2018 年 4 月 28 日、2018 年 5 月 5 日，公司按照规定每五个交易日披露了本
次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-047、2018-049）。

    2018 年 5 月 9 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌不超过两个月。


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    2018 年 5 月 10 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌曁进展公告》（公
告编号：2018-055），公司预计继续停牌时间自 2018 年 5 月 8 日起不超过两个月，
即预计复牌时间不晚于 2018 年 7 月 8 日。

    2018 年 5 月 17 日、2018 年 5 月 24 日，公司按照规定每五个交易日披露了
《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-057、2018-059）。

    2018 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，并发布了《关于终止筹划重
大资产重组的公告》，公司和浙江物产化工集团有限公司签署了《关于资产重组
事项的框架协议之解除协议》，并承诺自复牌公告之日起 2 个月内不再筹划重大
资产重组。

    二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

    自上市公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定积极开展各项工作，及时履行本次重大资
产重组所需的内外部决策程序，并参与各方积极落实交易各个环节的事项。上市
公司组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作，并就交易方案与交易
对方、各方中介机构进行了反复沟通和审慎论证。上市公司按照有关要求披露重
大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司停牌期间披露的重组进展信息具有真
实性。

    三、上市公司终止本次重大资产重组的原因及其合理性

    （一）终止重组的原因

    自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关工作。公司与
交易对手方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通。针对合作条件、交
易价格等内容与重组各方进行了多次沟通协商，但双方未能就核心条款达成一致。
从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司拟终止筹划本
次重大资产重组事项。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司终止本次重大资产重组经过了充分的沟

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通和审慎的考虑，是维护上市公司全体股东特别是中小股东权益和公司利益的前
提下做出的决定，公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性。

    四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

  公司整体经营状况良好，终止筹划本次重大资产重组对公司业绩无直接影响。
未来上市公司将继续遵循“中间体、原料药、制剂”一体化产业链升级和转型的
思路，积极寻求合作机遇，进一步完善产业链布局，提升公司综合竞争力，为投
资者创造更大价值。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：美诺华筹划本次重大资产重组事项停牌期间所
披露的进展信息真实；美诺华与标的公司终止本次重大资产重组的原因符合客观
实际情况；美诺华本次重大资产重组终止程序符合上海证券交易所《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。




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