宁波美诺华药业股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波美
诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事
会提供有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第二届董事会第二十
五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于董事会换届选举董事的独立意见
    公司第三届董事会董事候选人的提名程序、表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律法规的规定，合法有效。根据对董事候选人个人简历、工作经
历等情况进行了审核，本次董事候选人符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券
交易所上市公司董事选任与行为指引》等规定的任职条件，不存在不得担任公司
董事职务的情形。我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司长远发展。同意提名姚成志先生、
石建祥先生、孙艳女士、曹倩女士、王林先生、屠瑛女士为公司第三届董事会董
事候选人，并提交公司股东大会审议。
    二、关于董事会换届选举独立董事的独立意见
    公司第三届董事会独立董事候选人的提名程序、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。根据对独立董事候选人个人简
历、工作经历等情况进行了审核，本次独立董事候选人符合《公司法》、《公司章
程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的任职条件，未发现
有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况。我们认为本次独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独
立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司长远发展。同意提名
李会林女士、包新民先生、叶子民先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并
提交公司股东大会审议。
    三、关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的独立意见
    公司就本次终止筹划重大资产重组的相关事项已履行相关审议程序, 符合
《公司章程》等有关法律法规的规定,会议形成的决议合法、有效。公司董事会
在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行披露义务,并根据监管部门的有
关规定,在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。自进入重大
资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关工作。公司与交易对手方就本
次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通。针对合作条件、交易价格等内容与
重组各方进行了多次沟通协商，但双方未能就核心条款达成一致。从维护全体股
东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司拟终止筹划本次重大资产重
组事项。
    基于上述情况,我们认为本次重大资产重组的终止不会损害公司和全体股东
特别是中小股东的利益,也不会对公司生产经营方面造成重大不利影响,同意公
司终止本次重大资产重组。
    四、关于对外投资暨设立美国全资子公司的独立意见
    我们认为，美国子公司的设立符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来
发展具有积极意义和推动作用。经审查，本次对外投资的审议、决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及公司章
程的有关规定。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。我们同
意关于对外投资暨设立美国全资子公司的议案。
    五、关于浙江美诺华药物化学有限公司投资新建 520 吨原料药项目的独立
意见
    我们认为，浙江美诺华药物化学有限公司投资新建 520 吨原料药项目符合公
司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。经审查，
本次对外投资的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和规章及公司章程的有关规定。本次对外投资不构成关
联交易，也不构成重大资产重组。我们同意关于浙江美诺华药物化学有限公司投
资新建 520 吨原料药项目的议案。
独立董事： 陈   忠   卢   鹏
           贝洪俊    包家伟


          2018 年 5 月 30 日