证券代码：603538             证券简称：美诺华          公告编号：2018-062



                     宁波美诺华药业股份有限公司
               第二届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。

     本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

    一、董事会会议召开情况

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议于 2018 年 5 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通
知于 2018 年 5 月 25 日以邮件、短信或专人送达方式发出。本次会议由公司董事
长姚成志先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法
律法规及《公司章程》、《董事议事规则》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于董事会换届选举董事的议案》

    公司第二届董事会已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，
应予换届。公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经提名委员
会审核，公司董事会提名姚成志先生、石建祥先生、孙艳女士、曹倩女士、王林
先生、屠瑛女士为公司第三届董事会董事候选人（简历见附件），任期三年。上
述董事候选人经本次董事会审议通过后，由公司股东大会选举产生，与选举产生
的独立董事组成公司第三届董事会。在公司股东大会选举产生新一届董事会前，


                                    1
第二届董事会仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职务。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于 2018 年 5 月 31
日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本项议案尚需提交股东大会审议批准。

    2、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

    公司第二届董事会已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，
应予换届。公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经提名委员
会审核，公司董事会提名李会林女士、包新民先生（会计专业人才）、叶子民先
生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年。

    上述独立董事候选人资质已经上海证券交易所的审核无异议。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于 2018 年 5 月 31
日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本项议案尚需提交股东大会审议批准。

    3、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》

    根据公司实际情况，结合公司目前所处的行业、规模的薪酬水平，拟定第三
届董事会独立董事津贴为人民币 8 万元（税后）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本项议案尚需提交股东大会审议批准。

    4、审议通过《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》

    公司与浙江物产化工集团有限公司旗下子公司浙江宏元药业股份有限公司
资产重组事项，于 2018 年 2 月 8 日起进入重大资产重组停牌程序。公司与交易
对手方针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了多次沟通协商，但双方


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未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角
度出发，公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。根据有关规定，在投资者说明
会召开后，披露投资者说明会召开情况并向上海证券交易所申请公司股票复牌。

    具体内容详见公司于 2018 年 5 月 31 日披露的《关于终止筹划重大资产重组
的公告》（公告编号：2018-061）

    公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就该事项出具了核查意见，详
见公司于 2018 年 5 月 31 日披露的《华泰联合证券有限责任公司关于宁波美诺华
药业股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于 2018 年 5 月 31
日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过《关于对外投资暨设立美国全资子公司的议案》

    具体内容详见公司于 2018 年 5 月 31 日披露的《关于对外投资暨设立美国全
资子公司的公告》（公告编号：2018-065）

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于 2018 年 5 月 31
日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过《关于浙江美诺华药物化学有限公司投资新建 520 吨原料药项
目的议案》

    具体内容详见公司于 2018 年 5 月 31 日披露的《关于子公司浙江美诺华药物
化学有限公司投资新建 520 吨原料药项目的公告》（公告编号：2018-066）

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于 2018 年 5 月 31
日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》


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    具体内容详见公司于 2018 年 5 月 30 日披露的《关于召开 2017 年年度股东
大会的通知》（公告编号：2018-069）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、上网公告附件

    1、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

    特此公告。




                                              宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2018 年 5 月 31 日




附件：
                             董事候选人简历

                                       4
    姚成志先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任公
司董事长兼总经理，同时兼任浙江美诺华药物化学有限公司董事、宁波联华进出
口有限公司执行董事、安徽美诺华药物化学有限公司董事。
    石建祥先生，1964 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。
曾在上海 Offshore Engineering、新加坡 Claron Engineering、安徽美诺华药物化学
有限公司、浙江美诺华药物化学有限公司、宁波美诺华控股有限公司任职。现任
公司董事、安徽美诺华药物化学有限公司董事长兼总经理、杭州新诺华药业有限
公司执行董事兼总经理、香港联合亿贸进出口有限公司董事。
    孙艳女士，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中国注册会计师。曾任安徽中鑫会计师事务所审计项目部经理、清华同方股份有
限公司会计主管、浙江正大会计师事务所宁波分所审计项目经理，自 2010 年 4
月起任公司财务管理部经理。2017 年 6 月 23 日起聘任为公司董事会秘书。
    曹倩女士，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任安徽美诺华 QA 经理、质量中心副主任、宁波美诺华药业股份有限公司大榭
分公司质量管理负责人、宁波美诺华天康药业有限公司质量副总经理，现任公司
质量部总经理、药政注册部总经理。
    王林先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册
会计师。曾在上海新茂半导体有限公司、上海信虹投资管理有限公司任职。现任
公司董事。
    屠瑛女士，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任黄岩联合化
工厂统计员、临海市燎原化工有限公司供销科采购员、行政主管、深圳市丽蒂雅
化妆品有限公司总经理、浙江燎原药业有限公司人力资源部部长、行政总监职务、
信息披露负责人，现任浙江燎原药业股份有限公司董事长。




                            独立董事候选人简历
     李会林女士，1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，


                                     5
主任技师。曾任浙江省食品药品检验研究院化学药品室主任，现任浙江省食品药
品检验研究院技术专家，院长助理。
     包新民先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，
注册会计师，高级会计师。曾任宁波会计师事务所部门副经理，宁波海跃税务师
事务所有限公司总经理，现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理、联创电子
科技股份有限公司独立董事、百隆东方股份有限公司独立董事、宁波三星医疗电
气股份有限公司独立董事和宁波韵升股份有限公司独立董事。
     叶子民先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，在职博士研究
生在读，执业律师。曾任北仑区人民法院书记员、法官、北仑区人民政府办公室
干部、北仑区纪律检查委员会干部、浙江甬泰律师事务所合伙人、安徽商会党支
部书记、常务副会长，现任浙江金众律师事务所律所主任、宁波金众优企投资管
理有限公司法定代表人、宁波中盛生物科技有限公司监事、江苏青杉环保科技有
限公司监事、宁波市海曙区人大常委会望春街道工作委员会委员、海曙区第十届
和十一届人民代表大会人大代表、安徽商会党支部书记。




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