证券代码：603538                证券简称：美诺华        公告编号：2018-070



                     宁波美诺华药业股份有限公司
          关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       为便于广大投资者更全面深入地了解公司终止重大资产重组事项的具体情
况，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 1 日上午
10:00-11:00 以网络说明会方式召开了投资者说明会，与投资者就上述事项进行
网络互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者关注的问题进行了回答
和说明。现将有关事项公告如下：

       一、本次说明会召开情况

    公司于 2018 年 5 月 31 日披露了《关于召开终止重大资产重组投资者说明会
的公告》（公告编号：2018-068），于 2018 年 6 月 1 日上午 10:00-11:00 在上海
证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证 e 访谈”
栏目以网络互动方式召开了投资者说明会，公司董事长兼总经理姚成志先生、董
事会秘书孙艳女士、财务负责人李震先生、独立财务顾问代表、交易对方代表出
席了此次说明会，就公司关于终止与浙江物产化工集团有限公司旗下子公司浙江
宏元药业股份有限公司进行资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，
在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

    二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

    在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的终止重大资产重组事项的
相关问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：

    1、投资者提问：请问终止本次重组的最主要原因是什么？对公司有什么影
响？

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    公司回答：本次重大资产重组停牌期间，公司组织中介机构进行了相关尽职
调查工作，并与交易对方就交易方案进行积极沟通。由于交易双方未能对本次交
易的价格等核心条款达成一致意见，经友好协商，双方同意终止本次交易。

    公司整体经营状况良好，终止筹划本次重大资产重组对公司业绩无直接影
响。未来公司将继续遵循“中间体、原料药、制剂”一体化产业链升级和转型的
思路，积极寻求合作机遇，进一步完善产业链布局，提升公司综合竞争力，为投
资者创造更大价值。

    2、投资者提问：请问公司管理者对本次重组失败对股价影响的看法？后续
公司管理层是否有实际的措施来提振股价？

    公司回答：公司上市以来，一直重视投资者权益的保护。公司董事会对终止
本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注
和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

    公司一直以来都非常重视投资者的利益及建议，股价走势受宏观政策、大盘
行情、所处行业等多重因素影响，公司管理层将尽最大努力做好生产经营，积极
向外部传递公司价值，继续为股东创造更好的回报。

    3、投资者提问：公司股票什么时候复牌？

    公司回答：公司召开关于本次终止筹划重大资产重组事项投资者说明会后，
将向上海证券交易所申请股票复牌，具体时间请留意相关公告。

    4、投资者提问：公司在本次重组中做了哪些努力，未来是否还有相关的重
组计划？公司业绩下滑，公司采取哪些相关措施？

    公司回答：公司已承诺自复牌公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重
组。此次重组已经终止，但对于公司未来我们依然充满信心，未来公司将继续遵
循“中间体、原料药、制剂”一体化产业链升级和转型的思路，积极寻求合作机
遇，进一步完善产业链布局，努力提升企业价值，确保股东利益，进一步提升公
司核心竞争力，如有相关动态，公司会按照上市公司相关监管要求及时进行信息
披露，具体以公司公告信息为准。



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    本次重组终止后，公司将继续坚持“大力发展制剂产业、继续做大做强原料
药产业、加大新产品的研发力度、注重人力资源开发与培育能力”的战略规划，
内生式和外延式并购并举发展。原料药方面：一方面，公司会继续收购整合符合
公司战略的原料药企业，打通产业链，拓展销售市场；另一方面，公司加大对现
有原料药生产基地投入，正在建设的安徽美诺华（北扩）一期 400 吨原料药项目、
浙江美诺华（东扩）520 吨原料药项目，宣城美诺华 1600 吨原料药项目一期 131
吨建设等，进一步扩大原料药产能，提升安全环保水平，促进企业进行技术转型，
保障原料药、中间体业务的健康高速发展。制剂方面：公司与战略合作伙伴 KRKA
共同设立合资公司宁波科尔康美诺华药业有限公司，通过中欧双报，CMO 定制加
工业务等方式，共同开拓未来面向欧盟、面向中国市场的制剂研发、生产和销售；
同时，公司将在美国设立子公司，作为未来公司在美洲的制剂业务运营中心、申
报中心、商务开发中心、人才引进中心，凭借自有优质且品种丰富的原料药优势，
实践“制剂出口美国转报国内，加速进入中美两大制剂市场同时带动其他非规范
市场的产品销售策略”，大力发展制剂业务。公司将不断提升经营效率，提高主
营业务盈利能力，为全体股东创造更大的价值。

     5、投资者提问：公司是否有在研发的利润高的新产品？公司对研发这一
块投入经费比例有多大？

    公司回答：公司目前在研产品均为市场前景好，商业价值高的医药原料药及
制剂产品。2017 年，公司研发投入 3,435.08 万元，占营业收入 5.67%，研发投
入比例在同行业中处于中游水平。具体详见公司 2017 年年报第四节 经营情况讨
论与分析 二、报告期内主要经营情况中“公司药（产）品研发情况”章节。

    6、投资者提问：姚总您好，我想问一下，我们公司和 KRKA 合作开发的原
料药有几个重磅炸弹的原料药品种？公司能否利用 KRKA 在制剂方面的欧洲标准
优势，快速推进一致性评价工作的开展？

    公司回答：公司和战略合作伙伴 KRKA 合作已成功研发生产了缬沙坦、瑞舒
伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的原料药及中间
体。公司和 KRKA 在长期的合作过程中，形成了共同研发、联合申报、共同抢仿
等灵活的合作形式组成的战略联盟。公司通过与战略合作伙伴的紧密合作，接触、


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吸收、消化先进的技术，从而不断提高公司的技术水平和管理水平，公司生产工
艺、产品质量等均符合欧盟等规范市场 GMP 标准。目前一致性评价工作正在有序
推进中。

       7、投资者提问：公司 10 派 1.8 转 2 的分红什么时候实施？

    公司回答：公司将在 6 月 20 日召开 2017 年年度股东大会，利润分配事宜将
在股东大会审议通过后两个月内完成，具体时间请关注公司公告。

    关于公司终止重大资产重组投资者说明会召开情况的详细情况请浏览上海
证券交易所“上证 e 互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)“上证 e 访谈”栏目。
在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感
谢！

       特此公告。



                                                宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                      董事会
                                                            2018 年 6 月 2 日




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