证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-077
宁波美诺华药业股份有限公司
2017 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2018 年 6 月 20 日
（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1
号楼 12A 层 1 号会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 14
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 52,783,600
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决
43.9863
权股份总数的比例（%）
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况
等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事姚波先生主持会议。会议采取现
场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》
规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1
1、公司在任董事 9 人，出席 2 人，公司董事姚成志先生、石建祥先生、陈
为人先生、王林先生、陈忠先生、贝洪俊女士、卢鹏先生因工作原因未
能出席；
2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，公司监事樊芝燕女士、苗康先生因工作
原因未能出席；
3、公司董事会秘书孙艳女士出席本次股东大会。
二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《2017 年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,777,600 99.9886 0 0.0000 6,000 0.0114
2、 议案名称：《2017 年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,777,600 99.9886 0 0.0000 6,000 0.0114
3、 议案名称：《2017 年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
2
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,777,600 99.9886 0 0.0000 6,000 0.0114
4、 议案名称：《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,777,600 99.9886 6,000 0.0114 0 0.0000
5、 议案名称：《2017 年年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,783,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
6、 议案名称：《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,783,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
7、 议案名称：《关于第二届董事会独立董事 2018 年度津贴的议案》
审议结果：通过
3
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,783,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
8、 议案名称：《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,783,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
9、 议案名称：《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,777,600 99.9886 0 0.0000 6,000 0.0114
10、 议案名称：《关于开展外汇套期保值业务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,783,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
4
11、 议案名称：《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 12,108,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
注：股东关联股东宁波美诺华控股有限公司、姚成志先生、姚波先生回避表决。
12、 议案名称：《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,783,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
13、 议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,783,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
14、 议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
5
A股 52,783,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
15、 议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,783,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
16、议案名称：《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,781,000 99.9950 2,600 0.0050 0 0.0000
（二）累积投票议案表决情况
1、关于董事会换届选举董事的议案
得票数占出席
议案
议案名称 得票数 会议有效表决 是否当选
序号
权的比例（%）
选举姚成志先生为公司第三届
17.01 52,770,106 99.9744 是
董事会董事的议案
选举石建祥先生为公司第三届
17.02 52,770,106 99.9744 是
董事会董事的议案
选举孙艳女士为公司第三届董
17.03 52,770,106 99.9744 是
事会董事的议案
选举曹倩女士为公司第三届董
17.04 52,770,106 99.9744 是
事会董事的议案
17.05 选举王林先生为公司第三届董 52,770,106 99.9744 是
6
事会董事的议案
选举屠瑛女士为公司第三届董
17.06 52,770,106 99.9744 是
事会董事的议案
2、关于董事会换届选举独立董事的议案
得票数占出席
议案
议案名称 得票数 会议有效表决 是否当选
序号
权的比例（%）
选举李会林女士为公司第三届
18.01 52,770,106 99.9744 是
董事会独立董事的议案
选举包新民先生为公司第三届
18.02 52,770,106 99.9744 是
董事会独立董事的议案
选举叶子民先生为公司第三届
18.03 52,770,106 99.9744 是
董事会独立董事的议案
3、关于监事会换届选举的议案
得票数占出席
议案
议案名称 得票数 会议有效表决 是否当选
序号
权的比例（%）
选举姚芳女士为公司第三届监
19.01 52,770,104 99.9744 是
事会监事的议案
选举郑慧琳女士为公司第三届
19.02 52,770,104 99.9744 是
监事会监事的议案
（三）现金分红分段表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
持股 5%以上
40,450,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股股东
持股 1%-5%普
11,100,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
通股股东
持股 1%以下
1,227,600 99.5136 6,000 0.4864 0 0.0000
普通股股东
其中:市值 50
万以下普通 7,600 55.8823 6,000 44.1177 0 0.0000
股股东
7
市值 50 万以
上普通股股 1,220,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
东
（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
非累积投票议案：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
《2017 年度利润分配
4 及资本公积金转增股 8,322,600 99.9279 6,000 0.0721 0 0.0000
本预案》
《关于聘任 2018 年度
6 8,328,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
审计机构的议案》
《关于为子公司提供
9 银行综合授信担保的 8,322,600 99.9279 0 0.0000 6,000 0.0721
议案》
《关于开展外汇套期
10 8,328,600 8,328,600 0 0.0000 0 0.0000
保值业务的议案》
《关于 2018 年度日常
11 8,328,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关联交易预计的议案》
《关于使用闲置自有
12 资金购买理财产品的 8,328,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议案》
《关于使用闲置募集
13 资金进行现金管理的 8,328,600 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议案》
累积投票议案：
议案
议案名称 票数 比例（%）
序号
17.00 关于董事会换届选举董事的议案 应选董事（6）人
17.01 选举姚成志先生为公司第三届董事会董事的议案 8,315,106 99.8379
17.02 选举石建祥先生为公司第三届董事会董事的议案 8,315,106 99.8379
17.03 选举孙艳女士为公司第三届董事会董事的议案 8,315,106 99.8379
17.04 选举曹倩女士为公司第三届董事会董事的议案 8,315,106 99.8379
17.05 选举王林先生为公司第三届董事会董事的议案 8,315,106 99.8379
17.06 选举屠瑛女士为公司第三届董事会董事的议案 8,315,106 99.8379
8
18.00 关于董事会换届选举独立董事的议案 应选独立董事（3）人
18.01 选举李会林女士为公司第三届董事会独立董事的议案 8,315,106 99.8379
18.02 选举包新民先生为公司第三届董事会独立董事的议案 8,315,106 99.8379
18.03 选举叶子民先生为公司第三届董事会独立董事的议案 8,315,106 99.8379
19.00 《关于监事会换届选举的议案》 应选监事（2）人
19.01 选举姚芳女士为公司第三届监事会监事的议案 8,315,104 99.8379
19.02 选举郑慧琳女士为公司第三届监事会监事的议案 8,315,104 99.8379
（五）关于议案表决的有关情况说明
议案 15 经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以
上同意。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：姚思静、姚培琪
2、律师鉴证结论意见：
律师认为，公司 2017 年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人
及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
9
宁波美诺华药业股份有限公司
2018 年 6 月 21 日
10