证券代码：603538              证券简称：美诺华     公告编号：2018-101



                     宁波美诺华药业股份有限公司

                 2018 年第二次临时股东大会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：


         本次会议是否有否决议案：无


    一、会议召开和出席情况


    （一）股东大会召开的时间：2018 年 8 月 8 日


    （二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1
号楼 12A 层 1 号会议室


    （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：


1、出席会议的股东和代理人人数                                      24
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）              75,785,460
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
                                                              52.6287
份总数的比例（%）


   （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况
等。


    本次股东大会由公司董事会召集，公司董事屠瑛女士主持会议。会议采取现
场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》
规定。
    （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况


     1、公司在任董事 9 人，出席 2 人，公司董事姚成志先生、石建祥先生、王
 林先生、曹倩女士、包新民先生、李会林女士、叶子民先生因工作原因未能出席；
     2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
     3、公司董事会秘书孙艳女士出席本次股东大会，公司财务负责人吴凤云女
 士列席了本次股东大会。


     二、议案审议情况


    （一）非累积投票议案


     1、议案名称：《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部
 分股权暨关联交易的议案》


    审议结果：通过


    表决情况：
                     同意                        反对                   弃权
股东类型
              票数       比例（%）        票数      比例（%）    票数      比例（%）

  A股      75,742,720        99.9436     42,740         0.0564    0            0.0000


    2、议案名称：《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
 议案》


     审议结果：通过


     表决情况：

                      同意                       反对                   弃权
股东类型
              票数           比例（%）    票数      比例（%）    票数      比例（%）
  A股      24,765,700        99.7994     49,760         0.2006    0            0.0000
     3、议案名称：《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
 的议案》


     审议结果：通过


     表决情况：
                      同意                       反对                   弃权
股东类型
               票数          比例（%）    票数      比例（%）    票数       比例（%）
  A股       24,765,700       99.7994     49,760         0.2006    0             0.0000


   4、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的
 议案》


    审议结果：通过


    表决情况：
                      同意                       反对                    弃权
股东类型
               票数          比例（%）    票数      比例（%）    票数       比例（%）
  A股       24,765,700        99.7994    49,760         0.2006     0            0.0000


   5、议案名称：《关于<修订公司章程>的议案》


    审议结果：通过


    表决情况：
股东类型              同意                       反对                    弃权
               票数          比例（%）    票数      比例（%）    票数       比例（%）
  A股       75,776,740        99.9884    1,500          0.0019   7,220          0.0097
        （二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案                                    同意                        反对                  弃权
             议案名称
序号                             票数          比例（%）    票数      比例（%）   票数       比例（%）
       《关于收购控股子公司
       浙江燎原药业股份有限
 1                             24,751,120      99.8276     42,740      0.1724      0         0.0000
       公司少数股东部分股权
       暨关联交易的议案》
       《关于公司<2018 年限
 2     制性股票激励计划（草    24,474,100      99.7970     49,760      0.2030      0         0.0000
       案）>及其摘要的议案》
       《关于公司<2018 年限
 3     制性股票激励计划（草    24,474,100      99.7970     49,760      0.2030      0         0.0000
       案）>及其摘要的议案》
       《关于提请股东大会授
 4     权董事会办理股权激励    24,474,100      99.7970     49,760      0.2030      0         0.0000
       计划有关事项的议案》
       《关于<修订公司章程>
 5                             24,785,140      99.9648     1,500       0.0060     7,220      0.0292
       的议案》



       （三）关于议案表决的有关情况说明


         本次会议议案 1 为普通决议议案，已经出席本次会议的股东（包括股东代理
     人）所持有效表决权的过半数同意表决通过。议案 2、3、4、5 为特别决议事项，
     已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表
     决通过。股东宁波美诺华控股有限公司、姚成志、石建祥、姚波回避表决。


        三、律师见证情况


        1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市广发律师事务所


        2、律师：钟浩、胡赓驰


        3、律师鉴证结论意见：


         律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
     法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会
     议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录


1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；


2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。




                                       宁波美诺华药业股份有限公司
                                                  2018 年 8 月 9 日