证券代码：603538              证券简称：美诺华          公告编号：2018-109



                    宁波美诺华药业股份有限公司
       关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 30 日召
开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回
避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2018 年 7
月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董
事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-086）。

    2、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次股权激励计划相
关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2018 年 7 月 24 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决
议公告》（公告编号：2018-087）。

    3、2018 年 7 月 24 日至 2018 年 8 月 2 日期间，公司通过内部 OA 系统公示


                                    1
了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收
到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会
结合公示情况对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励
对象进行了核查，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。

    4、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，经出席会议
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2018 年 8 月 9 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2018 年第二次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2018-101）。

    5、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对
相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2018 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-107）。

    6、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对上
述股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于 2018 年
8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届
监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-108）。

    二、关于本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量调整的情况说明

    公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中
确定首次授予的激励对象为 215 名，现有 15 名激励对象因个人原因自愿放弃参

                                    2
与公司 2018 年限制性股票激励计划。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授
权，董事会对首次授予激励对象及限制性股票数量进行调整，具体如下：本次股
权激励计划首次授予的激励对象人数由 215 人调整为 200 人；拟授予的限制性股
票总数不变，仍为 576 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 518.40 万股
调整为 513.40 万股，预留限制性股票由 57.60 万股调整为 62.60 万股。调整后
的首次授予激励对象名单详见公司于 2018 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《2018 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（调整后）》

    除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018 年第二次临时
股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核查
并发表了同意的意见。

    三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响

    本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量的调整，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表了独立意见如下:

    1、公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范
性文件和公司《激励计划》）中相关调整事项的规定；
    2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励
对象的条件，主体资格合法、有效；
    3、本次调整在公司 2018 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进
行调整。


                                    3
    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：
    1、本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018 年限
制性股票激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励
对象的条件，主体资格合法、有效。
    监事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整。

    六、法律意见书的结论意见

    上海市广发律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法
律意见书，认为：本次股权激励计划首次授予对象及授予数量的调整已经获得必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

    特此公告。



                                               宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2018 年 8 月 31 日




                                    4