宁波美诺华药业股份有限公司独立董事

           关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波美
诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事
会提供的有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第三届董事会第三
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中
确定首次授予的激励对象为 215 名，现有 15 名激励对象因个人原因自愿放弃参
与公司 2018 年限制性股票激励计划。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授
权，董事会对首次授予激励对象及限制性股票数量进行调整，具体如下：本次股
权激励计划首次授予的激励对象人数由 215 人调整为 200 人；拟授予的限制性股
票总数不变，仍为 576 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 518.40 万股
调整为 513.40 万股，预留限制性股票由 57.60 万股调整为 62.60 万股。我们认
为：

    1、公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范
性文件和公司《激励计划》）中相关调整事项的规定；
    2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励
对象的条件，主体资格合法、有效；
    3、本次调整在公司 2018 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进
行调整。
       二、关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制
性股票的独立意见
    1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为 2018 年 8 月 30 日，该授予
日符合《管理办法》以及公司本次《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次
授予符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及
《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全
体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心
骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股
票的条件已经成就，同意公司以 2018 年 8 月 30 日为授予日，向 200 名激励对象
授予 513.40 万股限制性股票，授予价格为每股 7.62 元。


                                       独立董事：包新民    叶子民    李会林
                                                          2018 年 8 月 31 日