美诺华：浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2018-08-31
浙商证券股份有限公司
关于
宁波美诺华药业股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年八月
目录
第一章 释义..................................................... 2
第二章 声明..................................................... 4
第三章 基本假设................................................. 5
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序......................... 6
第五章 本次限制性股票的授予情况................................. 7
一、授予日.................................................. 7
二、限制性股票的来源、授予对象以及授予数量.................. 7
三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况.................... 7
四、限制性股票的授予价格.................................... 7
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况.... 8
第六章 本次限制性股票授予条件说明............................... 9
第七章 独立财务顾问的核查意见.................................. 11
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美诺华、本公司、公司 指 宁波美诺华药业股份有限公司，股票代码：603538
本独立财务顾问、本财
指 浙商证券股份有限公司
务顾问
浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公
本报告、本独立财务顾
指 司 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财
问报告
务顾问报告
宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划（草案）
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的上市公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的在公司及子公司任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、
激励对象 指
核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他
员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激
解除限售 指
励对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得上市公司股份的价格
回购价格 指 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股
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票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
《宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由美诺华提供，美诺华已出具相关承诺保
证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对本激励计划首次授予事项出具意见，不构成对美诺华的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读美诺华发布的关于本
激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供美诺华实施本激励计划时按《管理办法》等相关规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解
释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）美诺华提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
美诺华本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
一、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》及《股
权激励考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。2018 年 7 月
20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及
其摘要，董事姚成志先生、石建祥先生、曹倩女士、孙艳女士、屠瑛女士对本议
案回避表决。同日，美诺华独立董事包新民、叶子民、李会林对本次《激励计划
（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发
展，不会损害公司及其全体股东的利益。
二、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议对本激励
计划中的激励对象名单进行了初步核查。监事会认为：本次激励计划的激励对象
具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上
市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
三、2018 年 7 月 24 日，美诺华通过公司 OA 系统发布了《关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，公示期为 2018 年 7 月 24 日至
8 月 2 日。截止公示期末，美诺华未收到针对本次激励对象提出的异议。
四、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以特别
决议方式审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。
五、2018 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了
独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、授予日
根据美诺华第三届董事会第三次会议决议，本次限制性股票的授予日为
2018 年 8 月 30 日。
二、限制性股票的来源、授予对象以及授予数量
（一）限制性股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股。
（二）授予对象人数及授予股票数量
本次限制性股票首次授予激励对象共 200 人，首次授予股份数量 513.40 万
股，约占激励计划拟授予限制性股票总数 576.00 万股的 89.13%，约占激励计划
公告时公司股本总额 14,400.00 万股的 3.56%。
三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本次股权激
占公司总股
序号 姓名 职务 股票数量（万 励计划授予限
本比例
股） 售股总数比例
董事、副总经
1 石建祥 70 12.15% 0.49%
理
董事、总经理
2 曹倩 20 3.47% 0.14%
助理
董事、董事会
3 孙艳 10 1.74% 0.07%
秘书
4 屠 瑛 董事 7 1.22% 0.05%
5 吴凤云 财务负责人 6.5 1.13% 0.05%
6 核心技术（业务）人
399.9 69.73% 2.78%
员（小计 195 人）
合计 513.4 89.13% 3.56%
注：百分比合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由四舍五入
造成的。
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四、限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股 7.62 元。即满足授予条件后，激
励对象可以以每股 7.62 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
因美诺华《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予限制性
股票激励对象中有 15 名激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计划，美诺
华于 2018 年 8 月 30 日召开公司第三届董事会第三次和第三届监事会第三次会议，
审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本激励计划的首次授予对象名单及授
予数量进行相应调整。本次调整后，美诺华 2018 年限制性股票激励计划首次授
予的激励对象由 215 人调整为 200 人，首次授予数量由 518.40 万股调整为 513.40
万股，预留部分数量由 57.60 万股调整为 62.60 万股。
除上述调整外，美诺华限制性股票激励计划首次授予的价格等其他要素与
2018 年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在其他差异情
况。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
根据美诺华 2018 年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，
本次限制性股票的授予需要同时满足下列条件为前提：
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司在 90 日内回购注销；
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司在 90 日内回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本激励计划首次授予日，公司及其首次
授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符
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合《管理办法》和本激励计划规定的授予条件。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，美诺华本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履
行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本激励计划的首次授予日、授
予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划
的规定；且美诺华不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
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