证券代码：603538              证券简称：美诺华             公告编号：2018-112



                     宁波美诺华药业股份有限公司
                   第三届董事会第四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。

     本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

    一、董事会会议召开情况

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会
议于 2018 年 9 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚
成志先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召
开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司拟在完成 2018 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票后，对《公司章程》中的有关
条款作如下修订：

                修订前                                修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
14,400 万元。                           14,913.40 万元。

                                    1
第十九条 公司股份总数为 14,400 万 第十九条 公司股份总数为 14,913.40
股，均为普通股。                        万股，均为普通股。

    除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

    公司 2018 年第二次临时股东大会已授权董事会就本次股权激励修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记，修订后的《公司章程》经董事会审议通
过后生效，无须提交公司股东大会审议批准。公司授权管理层办理工商变更、备
案等手续。

    修订后的章程全文详见公司同日披露的《公司章程》（2018 年 9 月修订）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司 12.5%股权暨放
弃股权优先受让权及增资优先认购权的议案》

    公司拟将持有的 12.5%浙江博腾药业有限公司股权转让给南京药晖生物科
技合伙企业和南京药石科技股份有限公司，交易总价为 2,875 万元，全部交易对
价以现金方式支付。具体内容详见公司同日披露的《关于出售参股子公司浙江博
腾药业有限公司 12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的公告》
（公告编号：2018-113）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。



                                               宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2018 年 9 月 13 日




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