证券代码：603538           证券简称：美诺华        公告编号：2019-011



                     宁波美诺华药业股份有限公司
        关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●公司拟使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344 号批文核准，并经上海证券
交易所同意，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）
首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股发行价为人民币 14.03 元，募
集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民币 39,450,000.00
元，募集资金净额为人民币 381,450,000.00 元。该募集资金已于 2017 年 3 月
30 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZF10241 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项
账户内。公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主
体，以下简称“美诺华天康”）已分别与存放募集资金的开户银行、保荐机构签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
    二、募集资金投资项目的基本情况
    截至 2019 年 2 月 22 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况
如下：

                                                                 金额单位：人民币万元


                                             募集资金承
序号           项目           项目投资总额                已累计投资金额   项目进度(%)
                                             诺投资总额

         年产 30 亿片（粒）
 1       出口固体制剂建          31,962.00    28,062.00            55.20          0.20%
         设项目


 2       药物研发中心建           6,040.00     5,540.00                0            0%
         设项目

 3       补充流动资金            10,000.00     4,543.00         4,543.00           100%


           合计                  48,002.00    38,145.00         4,598.20             -



       截至 2019 年 2 月 22 日，公司募集资金使用情况及结余情况具体明细如下：

                                                                 金额单位：人民币万元

                                明细                                       金额

实际募集资金净额                                                             38,145.00

       减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金                                0.00

           累计投入募投项目资金                                                   55.20

           募集资金补充流动资金                                               4,543.00

       加：存款利息收入减支付的银行手续费                                         75.14

       减：暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额                          25,000.00

       加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益                         1,290.12

募集资金专户（包括理财结算专户）余额                                          9,912.06



       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
       结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运
营成本，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影
响募集资金投资项目正常进行和募集资金使用计划的前提下，本着全体股东利益
最大化原则，公司拟使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还至募集资
金专户。期间如因募集资金投资项目的投资需要，募集资金的使用进度加快，公
司将及时归还该部分暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募集资金投
资项目的正常实施。
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进
行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
    2019 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表了同意意见。公司本次
以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关监管要求。
    五、专项意见
    (一)独立董事意见
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规
定。公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用需求的情况下，使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，可满足公司经营性资金需求，有利于优化资金结
构，缓解流动资金需求压力，降低财务成本，提高募集资金使用效率，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，我们同意公司使用不超
过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审
批程序，充分结合了公司实际发展需要及财务情况，能够提高募集资金使用效率，
优化财务指标，降低运营成本。同时，该事项符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于维护公司及全体股东利益。
监事会同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    (三)保荐机构的专项意见
    经核查，保荐机构认为：

    1、美诺华本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会
议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资
金管理制度》等有关规定；

    2、美诺华本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，该部分募集资金的
使用仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    综上，本保荐机构对美诺华本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无
异议。

    特此公告。
                                             宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2019 年 2 月 26 日