美诺华：2018年度独立董事述职报告2019-04-10
宁波美诺华药业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）独立
董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》，本着
维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、
客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。现
将 2018 年度（以下或称“报告期”）履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2018 年 6 月 20 日，公司召开 2017
年年度股东大会，选举包新民先生、叶子民先生、李会林女士为公司第三届董事
会独立董事。公司第三届董事会董事共 9 人，独立董事人数占全体董事人数的
1/3 以上，且分别是会税、法律、医药行业领域内的专家，符合相关法律法规和
《公司章程》中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（二）独立董事个人简介
包新民先生：1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，注
册会计师，高级会计师。曾任宁波会计师事务所部门副经理、宁波海跃税务师事
务所有限公司总经理，现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理、联创电子科
技股份有限公司独立董事、百隆东方股份有限公司独立董事、宁波三星医疗电气
股份有限公司独立董事和宁波韵升股份有限公司独立董事、公司独立董事。
叶子民先生：1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，在职博士研究
生在读，执业律师。曾任北仑区人民法院书记员、法官、北仑区人民政府办公室
干部、北仑区纪律检查委员会干部、浙江甬泰律师事务所合伙人、安徽商会党支
部书记兼常务副会长，现任浙江金众律师事务所律所主任、宁波金众优企投资管
理有限公司法定代表人、宁波中盛生物科技有限公司监事、江苏青杉环保科技有
限公司监事、宁波市海曙区人大常委会望春街道工作委员会委员、海曙区第十届
和十一届人民代表大会人大代表、安徽商会党支部书记、公司独立董事。
李会林女士：1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，主
任技师。曾任浙江省食品药品检验研究院化学药品室主任、技术专家、院长助理，
现任浙江省食品药品检验研究院特约技术顾问、国家药典委员会委员、国家药品
审评中心专家、国家保健品审评专家、国家药品价格评审专家、浙江省药学会药
物分析专业委员会委员、浙江省保健食品标技委委员、公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加董事会和股东大会的情况
2018 年度，我们积极参加了公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门
委员会会议，勤勉尽职，会前认真审阅会议文件及相关材料，会上积极参与各项
议题的讨论并提出合理建议，为公司正确、科学地决策发挥了积极作用。报告期
内，我们出席董事会、股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 是否连续两 应出席 实际出席
亲自出席 委托出 缺席
应出席次数 次未亲自出 次数 次数
次数 席次数 次数
席会议
包新民 5 5 0 0 否 1 0
叶子民 5 5 0 0 否 1 0
李会林 5 5 0 0 否 1 0
（二）董事会各专门委员会会议出席情况
2018 年度，独立董事出席专门委员会的情况如下：
审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会
独立董 应出席 实际出 缺席 应出席 实际出 缺席 应出席 实际出 缺席 应出席 实际出 缺席
事姓名 次数 席次数 次数 次数 席次数 次数 次数 席次数 次数 次数 席次数 次数
包新民 2 2 0 - - - - - - 2 2 0
叶子民 2 2 0 0 0 0 - - - 2 2 0
李会林 - - - 0 0 0 3 3 0 - - -
（三）上市公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相
关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件
和必要的支持。
（四）现场考察情况
2018 年度,我们密切关注了公司的经营管理情况和财务状况，及时听取公司
管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报。同时利用参加董事会、股东大
会及专门委员会的机会，对公司的生产经营状况进行实地考察了解。通过阅览公
司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对定期
报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况，力求勤勉尽责，在工作
中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了
应有的作用。
（五）独立董事发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立
董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在报告期
内认真履行职责，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，
独立、公正地行使表决权，对利润分配、续聘审计机构、募集资金的使用等重大
事项发表了独立意见，具体情况如下：
会议日期 会议届次 独立意见涉及事项 独立意见
第三届董事会
2018-06-20 《关于聘任高级管理人员的议案》 同意
第一次会议
《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限
第三届董事会 同意
2018-07-20 公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》
第二次会议
2018 年限制性股票激励相关事项 同意
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相
同意
第三届董事会 关事项的议案》
2018-08-30
第三次会议 《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次
同意
授予激励对象授予限制性股票的议案》
《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司
第三届董事会
2018-09-12 12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认 同意
第四次会议
购权的议案》
第三届董事会 《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以
2018-10-22 同意
第五次会议 实施募投项目的议案》
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司 2018 年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2018 年度，
公司与关联方之间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小
股东的利益。关联交易事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司担保余额为 30,460 万元，占截至
2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 22.73%，担保对象均为合并报表范围
内的子公司，不存在其他对外担保情形。
报告期内，公司及其子公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情形，
不存在损害公司和公司股东合法权益的情况。
2、资金占用情况
2018 年期末，公司对浙江博腾药业有限公司（目前已改名为“浙江晖石药
业有限公司”，以下简称“浙江晖石”）的财务资助 1,750 万元尚未归还。2017
年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟向参
股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助的议案》：公司与重庆博腾制药科
技股份有限公司同比例对参股子公司浙江博腾进行了财务资助，公司资助金额为
人民币 1,750 万元，资助期限三年，利息按年利率 7%收取，到期还本，按季付
息，浙江博腾使用该资金主要用于归还到期融资款、二期项目建设尾款和三期项
目建设款的支付。公司对该项财务资助收取资金占用费且定价公允，决策程序合
法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营，不
会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。截至 2019 年 2 月 28 日，该项财务
资助的全部本金及剩余未支付利息均已偿付完毕。
2018 年期末，公司向控股子公司浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎
原药业”）的少数股东屠雄飞、屠锡淙支付的股权转让定金 1,130 万元尚未归还。
2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购
控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》：
公司分别向屠雄飞、屠锡淙以支付现金方式购买其持有的燎原药业 454.8880 万
股、173.176 万股股份。根据双方签订的交易协议：“公司同意在协议约定的首
次股份交割当日，向屠雄飞、屠锡淙分别支付第二次股份转让款的定金 800 万元、
330 万元；屠雄飞、屠锡淙分别应当在第二次股份交割完成后 3 个工作日内及时
向甲方归还已支付的定金，定金不计利息。”因第二次股份交割尚未完成，截至
期末该笔定金往来仍存在，作为交易保障，该笔定金系合理且必要的，不存在损
害公司股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响。
除上述事项外，截至 2018 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的往来资金均
为经营性资金，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存
在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。公司已按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，规范了募集资金的
存放和使用，履行了信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变
更，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不
存在差异。
报告期内，公司使用闲置募集资金不超过 2.5 亿元进行现金管理。我们认为
公司在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全性高、流动性好
的前提下，使用暂时闲置募集资金购买流动性好且保本的投资产品，有利于提高
募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（四）高级管理人员提名与薪酬情况
经审查，报告期内公司对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。新聘高管人员不存在《公司法》规定的禁止任职
的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理
论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。经审查，高级管理
人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供
审计服务多年，在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客
观、公正的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良
好的业务水平和职业道德，且在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工
作给予积极建议和帮助。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了 2017 年度利润分配方案的实施：以公司总股本 1.2
亿股为基数，每股派发现金红利 0.18 元（含税），以资本公积金向全体股东每
股转增 0.2 股，共计派发现金红利 2,160 万元(含税)，占公司 2017 年归属于母
公司股东净利润的比例为 48.35%。
我们认为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投
资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广
大投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018 年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规、规则和公
司《信息披露管理办法》等规定履行了披露信息义务。我们认为 2018 年度公司
信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员
按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、
完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确
保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节。公
司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内
部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会及下属各专门委员会按照相关法律法规的要求召集、
召开会议。作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合
规，促进董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策。通过自身的参与及监
督，我们认为公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽责，充分发挥了各自的职能
作用。
四、总体评价和建议
2018 年任职期间，我们本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行
独立董事职责，坚持事先了解掌握相关资料，以自己的专业知识和经验为生产经
营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益，我们独立履职未受到公司控股股东、实际控制人及其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2019 年，我们将进一步强化法律、法规及相关规章制度的学习，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法
规的认识和理解，继续尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事的职责，促进公司规
范运作；进一步加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和生
产经营情况，发挥独立董事的作用，增强公司董事会的决策能力和领导水平，利
用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：包新民 叶子民 李会林
2019 年 4 月 8 日
