浙商证券股份有限公司

                   关于宁波美诺华药业股份有限公司

                     2018 年度持续督导年度报告书


 保荐机构       浙商证券股份有限公司        上市公司简称            美诺华

保荐代表人         刘海燕、苗本增           上市公司代码            603538



      宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]344 号）核准，采用公开发行方式发行人民币普通股（A 股）
3,000 万股，每股发行价格为 14.03 元，募集资金总额 42,090.00 万元，扣除发行
费用 3,945.00 万元，公司募集资金净额为人民币 38,145.00 万元。公司股票已于
2017 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市。
      浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为美诺华首次公开发行股
票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办
法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，负责
公司首次公开发行股票持续督导工作。浙商证券通过日常沟通、定期回访、现场
检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
       一、2018 年度持续督导工作情况
序号                        工作内容                               实施情况
                                                            浙 商证券 已建立健 全并
                                                            有 效执行 了持续督 导制
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的
  1                                                         度，已根据公司的具体情
         持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                            况 制定了 相应的工 作计
                                                            划。
                                                            保 荐机构 已与公司 签订
         根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与
                                                            保荐协议，该协议已明确
  2      上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在
                                                            了 双方在 持续督导 期间
         持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所
                                                            的权利义务。
                                                            2018 年持续督导期间，浙
         通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式
  3                                                         商证券通过日常沟通、定
         开展持续督导工作。
                                                            期或不定期回访、现场办

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序号                       工作内容                              实施情况
                                                          公及走访等方式，对公司
                                                          开展了持续督导工作。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项 公 司在持 续督导期 间 不
 4     公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 存 在需公 开发表声 明的
       并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。       事项。
                                                        未发现公司及其董事、监
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、
                                                        事、高级管理人员存在违
 5     违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工
                                                        法 违规或 未切实履 行所
       作日内向上海证券交易所报告。
                                                        做承诺的情况。
                                                          浙 商证券 督导公司 及其
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 董事、监事、高级管理人
 6     法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其 员遵守法律、法规，并切
       他规范性文件，并切实履行其所做出的各种承诺。       实 履行其 所做出的 各种
                                                          承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括 浙 商证券 督导公司 依照
 7     但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 最新要求健全、完善并严
       监事和高级管理人员的行为规范等。                   格执行公司治理制度。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不
       限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以   浙 商证券 督促公司 建立
 8     及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍   健 全并严 格执行内 部控
       生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规   制制度。
       则等。
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅
       信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市   详见“二、信息披露及其
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       公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误   审阅情况”。
       导性陈述或重大遗漏。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
       交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信
                                                          详见“二、信息披露及其
 10    息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市
                                                          审阅情况”。
       公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报
       告。
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上
       市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关
                                                        详见“二、信息披露及其
 11    文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督
                                                        审阅情况”。
       促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
       应及时向上海证券交易所报告。
                                                          中国证监会、上海证券交
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、 易 所没有 对公司或 其控
       高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 股股东、实际控制人、董
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       所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的 事、监事、高级管理人员
       情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 进行行政处罚、纪律处分
                                                          或者出具监管关注函。
 13    持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺   2018 年持续督导期间，美
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序号                        工作内容                               实施情况
         的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承   诺 华及主 要股东不 存在
         诺事项的，及时向上海证券交易所报告。               未履行承诺的情况。
         关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻
         进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的
                                                            2018 年持续督导期间，美
 14      重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上
                                                            诺华未出现该等事项。
         市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
         的，应及时向上海证券交易所报告。
         发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明
         并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市
         公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务
         规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意   2018年持续督导期间，美
 15      见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违   诺 华及相 关主体未 出现
         规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办   该等事项。
         法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市
         公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易
         所或保荐人认为需要报告的其他情形。
                                                            浙 商证券 已经制定 现场
         制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工
 16                                                         检查工作计划，并提出明
         作要求，确保现场检查工作质量。
                                                            确工作要求。
         上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之
         日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市
         公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人
         或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规
                                                          2018 年持续督导期间，美
 17      为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违
                                                          诺华未出现该等事项。
         规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显
         失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩
         出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）
         上海证券交易所要求的其他情形。
                                                            经核查，公司严格按照募
         持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施   集 资金管 理制度的 相关
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         等承诺事项。                                       规 定进行 募集资金 的存
                                                            放及使用。



       二、 信息披露及其审阅情况


       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对美诺华 2018 年持续督导期间的公
开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金
存放和使用的相关报告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查。
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    浙商证券认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、
准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、
披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》相关规定。
    三、 上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规则规
定应向中国证监会和交易所报告的事项
    经检查，公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
  （以下无正文）




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