宁波美诺华药业股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波美
诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事
会提供的有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第三届董事会第八
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
     公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身情况，
建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。
报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《2018 年度
内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的
实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信
息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。我们
同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》中的相关结论。
     二、关于 2018 年度计提资产减值准备及核销部分资产的独立意见
    公司本次计提资产减值准备和核销部分资产事项符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，公允地反映了公司的资产状况，是基于会计谨慎性原则
而做出的，有助于提供更加真实可靠的会计信息，本次计提资产减值准备和核销
部分资产的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意 2018
年度计提资产减值准备及核销部分资产事项。
     三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司《2018 年度利润分配预案》结合了公司的发展阶段、未来的资金需求
等因素，同时考虑了投资者的合理诉求，有利于回报全体股东，且不会影响公司
正常经营和长期发展。公司《2018 年度利润分配预案》中的现金分红比例符合
中国证监会、《公司章程》及《股东未来分红回报规划》等有关规定，且审议程
序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司
2018 年度利润分配预案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    四、关于聘任 2019 年度审计机构的独立意见
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，
在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业
准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和
职业道德，且能在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建
议和帮助。我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审
计等，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    五、关于为子公司提供银行综合授信担保的独立意见
    根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，
公司及子公司为全资子公司提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币 4.5
亿元，为控股子公司提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币 4.5 亿元。授
权期限自股东大会通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。担保金额经
合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，且担保对象均为公司合并
报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的
规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同
意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    六、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇套期保值业务，
与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司开展外汇套期保值
业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影
响，我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将该项议案提交
公司股东大会审议。
    七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在确保不影响公司正常经营
的情况下使用不超过人民币 15,000 万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投
资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性
好的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项
目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司在授权范围内使用
闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。


                                     独立董事：包新民   叶子民   李会林
                                                        2019 年 4 月 8 日