证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-021
宁波美诺华药业股份有限公司
关于为子公司提供银行综合授信担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）、
宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、浙江美诺华药物化学有
限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称
“安徽美诺华”）、浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）
● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司提供银行综合授信担保额
度预计不超过人民币 4.5 亿元，为控股子公司提供银行综合授信担保额度预计不
超过人民币 4.5 亿元。
截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为 30,460.00 万元，
实际提供的对外担保余额为 0 万元。
本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保
● 本事项需提交股东大会审议批准
一、担保情况概述
根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，宁波美诺华药业股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 8 日召开第三届董事会第八次会议，审议
通过了《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》，同意公司及子公司为全
资子公司提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币 4.5 亿元，为控股子公司
提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币 4.5 亿元。授权期限自股东大会通
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过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。授权期限内，公司根据各子公司
的实际运营需求，不同全资子公司之间可相互调剂使用其预计额度，不同控股子
公司之间可相互调剂使用其预计额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实
际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。该事项尚需提交股东大会审
议批准。
目前，公司预计的担保明细如下：
是否在合并报 子公司 拟担保金额
序号 被担保公司
表范围内 类别 （人民币万元）
1 宣城美诺华药业有限公司 是 全资子公司 30,000
2 宁波联华进出口有限公司 是 全资子公司 15,000
3 浙江美诺华药物化学有限公司 是 控股子公司 22,000
4 安徽美诺华药物化学有限公司 是 控股子公司 18,000
5 浙江燎原药业股份有限公司 是 控股子公司 5,000
合计 - - - 90,000
二、被担保人基本情况
（一）宣城美诺华药业有限公司
成立日期：2015 年 5 月 15 日
注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路 9 号
公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
法定代表人：王淑娟
注册资本：10,000 万元人民币
营业期限：长期
经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，宣城美诺华
资产总额 32,540.24 万元，负债总额 23,509.93 万元，其中银行贷款总额
10,790.65 万元，流动负债总额 12,086.82 万元，资产净额 9,030.31 万元。2018
年度，因宣城美诺华尚在建设阶段，实现营业收入 0 万元，净利润-281.30 万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为 100%，属于公司全资子公司。
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（二）宁波联华进出口有限公司
成立日期：2007 年 5 月 22 日
注册地址：宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号 14-5
公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
法定代表人：姚成志
注册资本：500 万元人民币
营业期限：长期
经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经
营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、
丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、
工艺品、建筑材料、日用品的销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，联华进出口
资产总额 10,373.48 万元，负债总额 5,498.81 万元，其中银行贷款总额 0 万元，
流动负债总额 5,498.81 万元，资产净额 4,874.66 万元。2018 年度，实现营业
收入 12,033.17 万元，净利润 718.75 万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为 100%，属于公司全资子公司。
（三）浙江美诺华药物化学有限公司
成立日期：2005 年 11 月 17 日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路 8 号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：刘文金
注册资本：668.1081 万美元
营业期限：长期
经营范围：生产:L-肌肽(除危险化学品)；生产:原料药(盐酸文拉法辛、缬
沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸
左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞舒伐他汀钙)(凭药品生
产许可证经营)；年(回收)产:乙酸乙酯 1370 吨、乙醇 50 吨、乙腈 270 吨、二氯
甲烷 250 吨、异丙醇 500 吨、正庚烷 100 吨、甲醇 260 吨、丙酮 120 吨)(详见安
全生产许可证)；销售自产产品;医药化工相关商品进出口批发、佣金代理(拍卖
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除外)业务,上述商品进出口不涉及国营贸易,进出口配额许可证,出口配额招标,
出口许可证等专项管理商品。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，浙江美诺华
资产总额 42,674.96 万元，负债总额 11,752.70 万元，其中银行贷款总额
4,000.00 万元，流动负债总额 11,208.60 万元，资产净额 30,922.26 万元。2018
年度，实现营业收入 32,413.80 万元，净利润 3,000.88 万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为 92.50%，属于公司控股子公司。
（四）安徽美诺华药物化学有限公司
成立日期：2004 年 07 月 13 日
注册地址：安徽省宣城市广德县经济技术开发区
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：石建祥
注册资本：432.4324 万美元
营业期限：长期
经营范围：生产、销售自产的医药中间体、原料药(不含涉及许可证的产品
及危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，安徽美诺华
资产总额 48,665.65 万元，负债总额 10,071.26 万元，其中银行贷款总额 0 万元，
流动负债总额 9,530.21 万元，资产净额 38,594.39 万元。2018 年度，实现营业
收入 33,087.02 万元，净利润 5,130.50 万元。
与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为 92.50%，属于公
司控股子公司。
（五）浙江燎原药业股份有限公司
成立日期：1994 年 03 月 26 日
注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：屠瑛
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注册资本：2,810.9628 万元人民币
营业期限：长期
经营范围：原料药(盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯吡格雷、米氮平、盐酸度洛西
汀)制造(凭有效许可证经营)。有机中间体制造;货物进出口、技术进出口。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，燎原药业资
产总额 32,338.73 万元，负债总额 9,384.25 万元，其中银行贷款总额 5,810.00
万元，流动负债总额 7,964.15 万元，资产净额 22,954.48 万元。2018 年度，实
现营业收入 24,424.32 万元，净利润 2,968.89 万元。
与上市公司的关联关系：截至本公告披露日，公司持股比例合计为 69.06%，
属于公司控股子公司。
三、董事会意见
2019 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
为子公司提供银行综合授信担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设
及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其银行授信融资提供条件。鉴于本担
保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担
保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司
及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按
相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合
法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案
提交公司股东大会审议。
四、独董意见
根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，
公司及子公司为全资子公司提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币 4.5
亿元，为控股子公司提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币 4.5 亿元。授
权期限自股东大会通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。担保金额经
合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，且担保对象均为公司合并
报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的
规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同
意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司担保余额为 30,460 万元，占截至
2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 22.73%，担保对象均为合并报表范围
内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年4月10日
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