宁波美诺华药业股份有限公司独立董事

       关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金及

                对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他有关规范
性文件要求，作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着认真负责、实事求是以及对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断
的立场，在仔细审阅公司提交的有关资料的基础上，对公司控股股东及其他关联
方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查，就此发表如下专项说明和独立意
见：
    一、 关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的说明及意见
    通过仔细核对财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会
师报字[2019]第 ZF10146 号”《关于对宁波美诺华药业股份有限公司控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，我们认为：
    2018 年期末，公司对浙江博腾药业有限公司（目前已改名为“浙江晖石药
业有限公司”，以下简称“浙江晖石”）的财务资助 1,750 万元尚未归还。2017
年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟向参
股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助的议案》：公司与重庆博腾制药科
技股份有限公司同比例对参股子公司浙江博腾进行了财务资助，公司资助金额为
人民币 1,750 万元，资助期限三年，利息按年利率 7%收取，到期还本，按季付
息，浙江博腾使用该资金主要用于归还到期融资款、二期项目建设尾款和三期项
目建设款的支付。公司对该项财务资助收取资金占用费且定价公允，决策程序合
法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营，不
会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。截至 2019 年 2 月 28 日，该项财务
资助的全部本金及剩余未支付利息均已偿付到账。
    2018 年期末，公司向控股子公司浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎
原药业”）的少数股东屠雄飞、屠锡淙支付的股权转让定金 1,130 万元尚未归还。
2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购
控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》：
公司分别向屠雄飞、屠锡淙以支付现金方式购买其持有的燎原药业 454.8880 万
股、173.176 万股股份。根据双方签订的交易协议：“公司同意在协议约定的首
次股份交割当日，向屠雄飞、屠锡淙分别支付第二次股份转让款的定金 800 万元、
330 万元；屠雄飞、屠锡淙分别应当在第二次股份交割完成后 3 个工作日内及时
向甲方归还已支付的定金，定金不计利息。”因第二次股份交割尚未完成，截至
期末该笔定金往来仍存在，作为交易保障，该笔定金系合理且必要的，不存在损
害公司股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响。
    除上述事项外，截至 2018 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的往来资金均
为经营性资金，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存
在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。
    二、关于 2018 年度公司对外担保情况的说明及意见
    我们对报告期内的对外担保情形进行了认真审核和监督，经核查：
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司担保余额为 30,460 万元，占截至
2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 22.73%，担保对象均为合并报表范围
内的子公司，不存在其他对外担保情形。
    报告期内，公司及其子公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情形，
不存在损害公司和公司股东合法权益的情况。




                                       独立董事：包新民   叶子民   李会林
                                                          2019 年 4 月 8 日