证券代码：603538             证券简称：美诺华          公告编号：2019-032



                     宁波美诺华药业股份有限公司
                   第三届董事会第十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。

     本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。




    一、董事会会议召开情况

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会
议于 2019 年 4 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚
成志先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召
开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

    由于吴凤云等 4 名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同，根据公司
《2018 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意将其已获授但尚未解锁的
合计 7.80 万股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的 0.05%，回购价
格为公司 2018 年限制性股票的授予价格 7.62 元/股。在董事会审议通过本次回
购事项之日后至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司将按照《2018 年限

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制性股票激励计划》的相关规定对本次限制性股票的回购价格、回购数量进行调
整。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于修订公司章程的公告》）（公告编号：2019-035）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2019 年 5 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会。具体内容
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》）（公告编号：2019-036）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》

    同意公司于 2019 年 6 月 21 日召开 2018 年年度股东大会。具体内容详见公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开 2018 年年
度股东大会的通知》）（公告编号：2019-037）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、上网公告附件



                                    2
1、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

                                       宁波美诺华药业股份有限公司
                                                              董事会
                                                  2019 年 4 月 30 日




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