上海市广发律师事务所
         关于宁波美诺华药业股份有限公司
        回购注销部分限制性股票相关事宜的




                          法律意见




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                       上海市广发律师事务所

                 关于宁波美诺华药业股份有限公司

                回购注销部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见



致：宁波美诺华药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》、
《宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”）的规定，上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）
接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注
销 4 名已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“限
制性股票回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和审议通过《限制性
股票激励计划》时有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并
声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备的法律
文件，用于办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次限制性股票回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次限制性股票回购注销相关事宜出具如下法律意见。




    一、关于本次限制性股票回购注销的程序

    本所律师查阅了公司审议本次限制性股票回购注销事宜的董事会、监事会会
议资料。

    根据本所律师的核查，2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会
议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，鉴于吴凤云等
4 名激励对象因个人原因与公司解除劳动合同，根据公司《限制性股票激励计划》
的规定，董事会同意将其已获授但尚未解锁的合计 78,000 股限制性股票进行回
购注销，回购价格为 7.62 元/股。在董事会审议通过本次回购事项之日后至实际
回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或增发等事项，公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规
定对本次限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。

    2019 年 4 月 29 日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销的相关事宜发
表了独立意见。公司独立董事认为：4 名离职的激励对象已不具备激励条件，公
司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。
公司本次回购注销不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股
东尤其是中小股东利益的情形；同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表了意见。监事会认为：
本次限制性股票回购注销事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司激励计划
有关规定，决策程序合法、合规；同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    根据《管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定，公司因《限制性股票
激励计划》的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购
股票方案提交股东大会批准。

    本所认为，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序；
公司本次限制性股票回购事宜尚需提交公司股东大会审议通过。




    二、关于本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

    本所律师查阅了公司与限制性股票授予及回购相关的董事会会议资料，《限
制性股票激励计划》以及原激励对象离职申请等资料。根据本所律师的核查，本
次限制性股票回购注销的原因、数量及价格如下：

    1、本次股份回购注销的原因

    根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”
规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

    公司原激励对象吴凤云、刘勇、王将、严清已从公司离职，已不符合激励条
件，该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

    2、本次股份回购注销的数量、价格

    根据《限制性股票激励计划》及公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关
于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议
案》，公司于 2018 年 8 月 30 日向吴凤云等 4 名激励对象授予合计 78,000 股限
制性股票，2018 年 9 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，授予价格为 7.62 元
/股。

    根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”规定，公
司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需
对回购数量及回购价格进行调整的除外。

    公司本次限制性股票回购的数量为 78,000 股，回购价格为 7.62 元/股。

    本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《管
理办法》和《限制性股票激励计划》的规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所认为，本次限制性股票回购注销事项已履行现阶段应当履行
的程序，尚需公司股东大会批准；本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
的确定符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定。

    本法律意见书正本四份。

                              （以下无正文）