证券代码：603538           证券简称：美诺华        公告编号：2019-034



                    宁波美诺华药业股份有限公司

    关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象

             已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       限制性股票回购的数量：7.80 万股

       限制性股票回购的价格：7.62 元/股

       在董事会审议通过本次回购事项之日后至实际回购手续办理完成前，如
       果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配
       股或增发等事项，公司将按照《2018 年限制性股票激励计划》的相关规
       定对回购价格、回购数量进行调整。

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2019 年 4
月 29 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制
性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：
由于吴凤云等 4 名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同，根据公司
《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会同
意将其已获授但尚未解锁的合计 7.80 万股限制性股票进行回购注销，占目前公
司总股本的 0.05%，回购价格为公司 2018 年限制性股票的授予价格 7.62 元/股。
在董事会审议通过本次回购事项之日后至实际回购手续办理完成前，如果公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，
公司将按照《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定对本次限制性股票的回
购价格、回购数量进行调整。本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明
如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。公司监事会初步核查了该次激励
计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。浙商证
券股份有限公司对该次股权激励事项出具了独立财务顾问报告，上海市广发律师
事务所出具了专项法律意见书。

    2、2018 年 7 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布了《2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，于 2018 年 7 月 24
日通过公司 OA 系统发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示》，公示时间自 2018 年 7 月 24 日至 2018 年 8 月 2 日。公示期间，
未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。监事会
对首次授予激励对象名单进行了详细核查并发表了核查意见，具体内容详见公司
于 2018 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》
（公告编号：2018-098）。

    3、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人
在公司激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，未发现
相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

    4、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议决议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监
事会对授予日激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。上海市广发律师事
务所出具了专项法律意见书。

    5、2018 年 9 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记工作：以 2018 年 8 月 30 日
为授予日，向 200 名激励对象授予 513.40 万股限制性股票，授予价格为每股 7.62
元。2018 年限制性股票首次授予登记后，公司总股本由 14,400 万股增加至
14,913.40 万股。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销原因、数量、价格

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对
象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于吴凤云等 4 名激励对象因个人原
因提前与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，
董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票。

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票的回购
注销”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价
格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”“若限制性股票
在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配
股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的
限制性股票及基于此部分获得的其他美诺华股票进行回购。”“若限制性股票在
授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、
配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应调整。”

    本次回购注销限制性股票的激励对象共计 4 人，回购注销限制性股票的数量
      合计 7.80 万股，占目前公司总股本的 0.05%，回购价格为公司 2018 年限制性股
      票的授予价格 7.62 元/股。

            本次限制性股票首次授予后至董事会审议通过本次回购事项之日，公司未发
      生需要对限制性股票的回购价格、回购数量做相应调整的情形。在董事会审议通
      过本次回购事项之日后至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转
      增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司将按照《2018
      年限制性股票激励计划》的相关规定对本次限制性股票的回购价格、回购数量进
      行调整。

            2、回购资金总额及回购资金来源

            公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价
      款共计人民币 594,360 元（实际回购时，如果回购价格进行调整，则回购价款将
      相应进行调整）。

            三、本次回购注销后股本结构变动情况

            本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少 7.80 万股，变更为 14,905.60
      万股。


                         本次变动前             本次增减变动（+、-）             本次变动后
     项目
                   数量（万股） 比例（%）      数量（万股） 比例（%）      数量（万股） 比例（%）

有限售条件股份       5,967.40          40.01         -7.80      -0.05         5,959.60        39.98%


    其中：股权激
                       513.40           3.44         -7.80      -0.05           505.60          3.39
励限售股


无限售条件股份       8,946.00          59.99            -              -      8,946.00         60.02

     总计           14,913.40         100.00         -7.80      -0.05        14,905.60        100.00


            四、本次回购对公司的影响

            本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
      质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终
支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施
以及公司管理团队的勤勉尽职。

    五、专项意见说明

    1、独立董事意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》
等相关规定，4 名离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。公司本次回购注销不会
对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益
的情形。综上所述，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对
已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经
核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律法规及公司激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，
监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    3、法律意见书结论性意见

    上海市广发律师事务所认为，本次限制性股票回购注销事项已履行现阶段应
当履行的程序，尚需公司股东大会批准；本次限制性股票回购注销的原因、数量
和价格的确定符合《限制性股票激励计划》的规定。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第十次会议决议；

    2、第三届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

    4、上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司回购注销部分
限制性股票相关事宜的法律意见

   特此公告。


                               宁波美诺华药业股份有限公司
                                                   董事会
                                        2019 年 4 月 30 日