证券代码：603538             证券简称：美诺华          公告编号：2019-052



                      宁波美诺华药业股份有限公司
                   第三届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。

     本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。




    一、董事会会议召开情况

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次
会议于 2019 年 6 月 10 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由
姚成志先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和
召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部
分股权暨关联交易事项变更部分内容的议案》

    就收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交
易事项，公司现拟对其部分内容进行变更：公司与交易对手屠雄飞之间的收购数
量由 454.8880 万股变更为 454.8590 万股，收购价格仍为 12.81 元/股，尚未转
让的剩余 290 股不再交割。在上述 454.8590 万股股份交割完成后 7 个工作日内，
屠雄飞向公司归还定金 800 万元。该事项其他内容均保持不变。具体内容详见公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于收购控股子公司

                                    1
浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的
公告》（公告编号：2019-054）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详
见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于收
购燎原药业少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的事前认可意见》和
《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

    董事屠瑛女士为该事项关联董事，对本议案回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、上网公告附件

    1、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

    2、《独立董事关于收购燎原药业少数股东部分股权暨关联交易事项变更部
分内容的事前认可意见》

    特此公告。

                                              宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2019 年 6 月 11 日




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