证券代码：603538           证券简称：美诺华           公告编号：2019-054


                 宁波美诺华药业股份有限公司
         关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司
       少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     变更内容：公司于 2018 年 7 月 24 日披露了《关于收购控股子公司浙
    江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：
    2018-090）。现拟对上述事项部分内容进行变更：公司与交易对手屠雄飞之
    间的收购数量由 454.8880 万股变更为 454.8590 万股，收购价格仍为 12.81
    元/股，尚未转让的剩余 290 股不再交割。在上述 454.8590 万股股份交割完
    成后 7 个工作日内，屠雄飞向公司归还定金 800 万元。该事项其他内容均保
    持不变。
        截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同
    关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为 0 元。
        本次变更已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东
    大会审议批准。
    一、关联交易概述
    宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”或“美诺华”)分别于 2018
年 7 月 20 日、2018 年 8 月 8 日召开第三届董事会第二次会议、2018 年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数
股东部分股权暨关联交易的议案》：同意公司分别向少数股东屠雄飞、屠锡淙以
支付现金方式购买其持有的浙江燎原药业股份有限公司(以下简称“燎原药业”
或“目标公司”)454.8880 万股、173.1760 万股股份，合计 628.0640 万股（占
燎 原 药业总股本的 22.3433% ），交易价格为 12.81 元 /股，交易总价合计
8,045.49984 万元。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 24 日在上海证券交易所网

                                     1
站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司
少数股东部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-090）。
    2019 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股
东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的议案》：同意公司与交易对手屠雄飞
之间的收购数量由 454.8880 万股变更为 454.8590 万股，收购价格仍为 12.81
元/股，尚未转让的剩余 290 股不再交割。在上述 454.8590 万股股份交割完成后
7 个工作日内，屠雄飞向公司归还定金 800 万元。该事项其他内容均保持不变。
本次变更尚需提交股东大会审议批准。
    二、关联交易履约安排及交易进展
    （一）关联交易履约安排
    2018 年 7 月 20 日，公司分别与屠雄飞、屠锡淙签订了《股份转让协议》， 主
要内容如下：
     1、合同各方主体
    甲方（受让方）：宁波美诺华药业股份有限公司
    乙方（转让方）：屠雄飞、屠锡淙
    2、标的股票交割安排
    各方同意，标的股份分二次交割：本协议生效后 5 个工作日内，甲、乙双方
通过中国证券登记结算有限公司启动首次股份交割，屠雄飞应向甲方转让所持目
标公司股份 148.8590 万股，屠锡淙应向甲方转让所持目标公司股份 43.2940 万
股；屠雄飞、屠锡淙应当在约定的首次股份交割完成后 5 个工作日内，向燎原药
业提交辞去董事职务的书面报告，并至本次交易完成前不再担任目标公司董事、
监事、高级管理人员职务；自屠雄飞、屠锡淙辞去燎原药业董事职务满 6 个月之
日或者根据法律规定可以进行第二次股份交割的时间开始起 45 个工作日内，甲
方、乙方应向中国证券登记结算有限公司办理质押股份的解除、股份限售解除事
宜。在前述事项完成后 30 个工作日内甲方与乙方通过中国证券登记结算有限公
司完成第二次股份交割，屠雄飞、屠锡淙分别向甲方转让所持目标公司股份
306.029 万股、129.8820 万股。
    中国证监会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：“投资


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者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%后，其拥有权
益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%（即其拥有权益的
股份每达到 5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起至披
露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。”《全国中小企业股份转让系统股
票转让细则（试行）》第三十条规定：“股票转让单笔申报最大数量不得超过 100
万股。” 鉴于燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公
司，根据上述规则，公司与交易对方约定：两次股份转让均按规定分期进行。
    （2）股份转让价款的支付
    本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行。根据本
协议股份分次转让的约定，股份转让款按照约定的价格随每次股份转让时通过中
国证券登记结算公司结算系统进行支付。甲方同意在本协议约定的首次股份交割
当日，向屠雄飞、屠锡淙分别支付第二次股份转让款的定金 800 万元、330 万元。
屠雄飞、屠锡淙分别应当在第二次股份交割完成后 3 个工作日内及时向甲方归还
已支付的定金。定金不计利息。
    （二）交易进展
    本次交易第一次股份转让已于 2018 年 8 月 27 日全部完成。转让方屠雄飞、
屠锡淙于 2018 年 9 月 3 日向燎原药业董事会递交了辞职报告，于 2018 年 10 月
10 日正式辞任燎原药业董事，其持有的股票于 2019 年 4 月 30 日解除限售并可
流通转让。近期，公司正在与屠雄飞、屠锡淙进行第二次股份转让。截至本公告
披露日，本次交易股份转让累计完成 520.2530 万股：其中，公司与屠雄飞之间
的股份转让完成 454.8590 万股，剩余 290 股尚未交割；公司与屠锡淙之间的股
份转让完成 65.3940 万股，剩余 107.7820 万股尚未交割。
    三、关联交易变更部分内容的原因及补充协议的主要内容
    （一）变更部分内容的原因
    根据协议约定，本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方
式进行。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定：“买卖股票的申报数
量应当为 1000 股或其整数倍。卖出股票时，余额不足 1000 股部分，应当一次性
申报卖出。”
    截至本公告披露日，交易对方屠雄飞持有燎原药业无限售条件的股票
140.5770 万股。根据上述交易规则，因屠雄飞持有燎原药业的无限售条件的股

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票大于 1000 股，公司与其第二次股份转让交割中剩余未交割的 290 股无法通过
全国中小企业股份转让系统进行交易转让。经过咨询，剩余未交割的 290 股亦无
法通过中国证券登记结算有限公司办理非交易过户。鉴于上述情形，2019 年 6
月 10 日，经友好协商，公司与屠雄飞签署了补充协议，就部分条款进行变更。
公司与屠锡淙的交易不存在上述情况，《股份转让协议》内容保持不变。
    （二）补充协议的主要内容
    1、协议主体
    甲方（受让方）：宁波美诺华药业股份有限公司
    乙方（转让方）：屠雄飞
    2、主要条款
    甲、乙双方一致同意，甲方本次收购乙方所持有的燎原药业股份的数量由
454.8880 万股变更为 454.8590 万股，收购价格仍为 12.81 元/股不变。截至本
补充协议签署之日，甲、乙双方已完成股份交割 454.8590 万股，剩余 290 股不
再交割。
    在上述 454.8590 万股股份交割完成后 7 个工作日内，乙方应按照《股份转
让协议》约定向甲方归还定金 800 万元。
   《股份转让协议》中的其他内容保持不变，甲、乙双方应当继续遵守执行。
    四、变更部分内容对公司的影响
    本次变更系客观因素导致原条款无法全部履行而对部分内容进行的调整，变
更涉及减少收购燎原药业股份共计 290 股，占本次收购燎原药业少数股东合计
628.0624 万股的 0.0046%，占燎原药业总股本 2,810.9628 万股的 0.0010%，占
比极小，对本次收购燎原药业少数股东部分股权事项不存在重大不利影响，本次
变更不存在损害广大投资者利益的情形。
    按照变更后的交易数量完成转让交割后，公司将持有燎原药业 2,377.1218
万股股份，占其总股本的 84.57%。
    五、本次变更已履行的审议程序
   （一）董事会审计委员会对该变更的书面审核意见
    公司董事会审计委员会就本次拟收购控股子公司燎原药业少数股东部分股
权事项变更部分内容发表了同意意见，认为本次关联交易事项部分内容变更不会
影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益、特别是非关联股东和中小股东

                                   4
利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
   （二）独立董事事前认可意见
    独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：公司收购控
股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易事项已经第
三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2018 年第二次临时股东大
会审议通过。本次变更原因合理，对收购燎原药业少数股东部分股权事项不存在
重大不利影响，且不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该项议案，并同
意将该项议案提交公司董事会审议。
    （三）董事会决议、监事会决议
    2019 年 6 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议，均审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司
少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的的议案》。本议案涉及关联交
易，关联董事屠瑛对本议案回避表决，董事会全票通过了该议案。该事项尚需提
交股东大会审议批准。
    （四）独立董事的独立意见
    独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：
    1、本次变更系客观因素所致，仅对交易的股份数量、定金返还等部分条款
进行了调整，转让价格等其他内容均保持不变，且变更涉及减少的股份数量较小，
对收购燎原药业少数股东部分股权事项不存在重大不利影响，本次变更不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
    2、本次变更履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证
券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。
    综上所述，我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    七、上网公告附件
    1、《独立董事关于收购燎原药业少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分
内容的事前认可意见》
    2、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
                                             宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2019 年 6 月 11 日

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