宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
宁波美诺华药业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
中国宁波
二○一九年六月二十一日
宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
会 议 议 程......................................................... 2
会 议 须 知......................................................... 4
议案一：2018 年董事会工作报告 ....................................... 5
议案二：2018 年监事会工作报告 ...................................... 11
议案三：2018 年年度报告及摘要 ...................................... 15
议案四：2018 年度财务决算报告 ...................................... 16
议案五：2018 年度利润分配预案 ...................................... 18
议案六：关于聘任 2019 年度审计机构的议案............................ 19
议案七：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案............... 20
议案八：关于为子公司提供银行综合授信担保的议案..................... 21
议案九：关于开展外汇套期保值业务的议案............................. 25
议案十：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案..................... 27
议案十一：关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权
暨关联交易事项变更部分内容的议案................................... 30
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会 议 议 程
一、会议时间、地点
召开时间：2019 年 6 月 21 日（周五）14：00
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室
二、会议议程
1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名
2、董事会秘书宣读大会会议须知
3、会议主持人介绍会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《2018 年度董事会工作报告》
2 《2018 年度监事会工作报告》
3 《2018 年年度报告及摘要》
4 《2018 年度财务决算报告》
5 《2018 年度利润分配预案》
6 《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
7 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
8 《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》
9 《关于开展外汇套期保值业务的议案》
10 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨
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关联交易事项变更部分内容的议案》
4、董事会秘书简要介绍议案要点
5、听取独立董事年度述职报告
6、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；
7、计票人计票，监票人监票并由董事长公布现场表决结果；
8、休会，等待汇总网络投票结果；
9、宣读公司股东大会决议；
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10、律师宣读法律意见书；
11、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；
12、宣布股东大会闭幕
四、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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会 议 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就
本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会
办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相
应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视
为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。
网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
五、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两
名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投
票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，
出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可
提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律
意见书。
七、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢
绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一
2018 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东
大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护了公司
和股东利益。现将公司 2018 年度董事会工作报告如下：
一、报告期内总体经营情况回顾
（一）总体经营情况
2018 年度，公司以医药政策为引领，不断夯实基础，有序推进研发、生产、
经营和管理等工作，全年较好地完成了年度经营计划。公司全年实现营业收入
84,896.15 万元，同比增长 40.25%，实现归属于上市公司股东的净利润 9,634.92
万元，同比增长 115.66%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 227,108.21
万元，归属于上市公司股东的净资产 119,715.39 万元。
（二）报告期内主要工作及经营亮点
1、市场开拓
（1）原料药和中间体
报告期内，公司在市场竞争激烈的情形下，营业收入保持稳定增长。公司
加强销售体系和队伍建设，进一步细分原料药及中间体市场，优化市场结构，
较好地掌握了市场主动权。同时，公司积极创新销售模式，大力拓展与大客户
合作的深度和广度，深入布局中国市场，为公司销售的可持续增长奠定基础。
报告期内，公司与深圳信立泰药业股份有限公司在氯吡格雷中间体成功合作的
基础上孵化了更多的业务，其中氯沙坦钾项目已通过审计；与俄罗斯排名前十
的仿制药公司就伊伐布雷定项目和培哚普利项目建立联系，确认试产批订单及
产品质量；与伊朗当地著名的两家药厂分别就缬沙坦产品成功建立商业化合作
关系。报告期内，公司积极拓展国内市场，与国内多家企业就缬沙坦等产品达
成合作。
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（2）制剂
公司制剂业务稳步推进，与合作伙伴科尔康美诺华定制生产业务合作取得
丰硕成果。报告期内，普瑞巴林胶囊等 4 个品种完成技术转移，其中普瑞巴林
胶囊已实现商业化生产，预计 2019 年将完成 5 个品种的技术转移，并陆续实现
商业化生产，预计到 2020 年，CMO 合同定制业务等将覆盖现有 2 条生产线共 15
亿片（粒）的产能。同时，募投项目“30 亿片（粒）固体制剂项目”建设正在
稳步推进，预计 2021 年正式投入生产。
2、研发注册情况
（1）原料药：报告期内，公司主要产品缬沙坦、氯吡格雷、培哚普利叔丁
胺盐、维格列汀、普瑞巴林、艾司奥美拉唑、度洛西汀均在 CDE 登记注册，其
中缬沙坦和度洛西汀原料药已通过 CDE 技术审评；埃索美拉唑三水、度洛西汀
原料药获得欧盟 CEP 证书；米氮平、瑞巴派特收到日本 PMDA 签发 MF 证书（日
本药用原辅料证书）。公司原料药研发技术平台和人才队伍建设稳步推进。
（2）制剂：公司主要制剂研发中心杭州新诺华已初步建立较为完善的符合
中美双报的研发管理体系。报告期内，公司完成赖诺普利等 3 个产品的注册申
报，其中赖诺普利片获得《药品补充申请批件》；盐酸二甲双胍缓释片取得临床
批件；缬沙坦氨氯地平片等三个产品完成工艺研究；盐酸雷尼替丁胶囊和异烟
肼片完成一致性评价研究工作，其中盐酸雷尼替丁胶囊已递交一致性评价注册
资料。公司在大力开展制剂 CMO 委托生产业务的基础上加大自有制剂产品的研
发和注册投入。
3、生产管理工作
公司始终坚持“质量至上”的管理理念，持续改进和完善运营管理系统，
定期实施管理评审，不断强化在质量管理、EHS 管理和项目管理等方面的综合
优势，全面保障产品质量。报告期内，控股子公司美诺华天康和燎原药业分别
接受并通过欧盟、日本官方 GMP 审计，取得《药品 GMP 证书》，公司紧抓产能与
技改项目建设，深化 GMP 体系建设，积极促进装备提升和管理提升，稳定生产，
较好地保证了销售需求，完成了全年生产目标。
4、对外投资
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公司坚持内生式增长和外延式发展双轮驱动的战略，通过多种形式推进公
司医药产业链的布局，坚持“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级
的发展战略。报告期内，公司主要组织开展了以下几项投资业务：
（1）收购燎原药业少数股东股权，增强对控股子公司的控制
公司以支付现金方式分别购买少数股东屠雄飞、屠锡淙直接持有的燎原药
业合计 628.06 万股股份（占总股本的 22.34%），交易总价合计约为 8,045 万元。
本次交易完成后，公司将持有燎原药业 2,377.15 万股股份，占其总股本的
84.57%。公司通过提高对燎原药业的持股比例，增强对控股子公司的控制，打
通产业链上游有效保障关键原材料的供应。
（2）浙江美诺华新建“年产 520 吨医药原料药（东扩）一期项目”
公司控股子公司浙江美诺华为改变现有产能饱和的现状，扩大生产规模，
提升安全环保质量等方面的硬件水平和管理水平，拟投资 35,000 万元新建“年
产 520 吨医药原料药（东扩）一期项目”，建设期 24 个月，该项目将形成年产
520 吨医药原料药的生产能力，主要生产缬沙坦、坎地沙坦酯、培哚普利叔丁
胺盐等 9 个品种，项目达产后，预计年新增销售收入 60,000 万元，利润 15,000
万元，税金 5,500 万元。目前，该项目已完成部分土建工作和基础设施建设。
（3）安徽美诺华“年产 400 吨原料药一期技改项目”稳步推进
2017 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于子
公司安徽美诺华药物化学有限公司建设年产 400 吨原料药一期技改项目议案》，
一期技改项目计划投资 16,330 万元，建设期 24 个月。报告期内，项目建设稳
步推进，目前已完成主要厂房的土建工程和部分配套设施建设。项目投产后，
将解决公司产能满负荷问题和日益严峻的环保压力，并为安徽美诺华产能提升、
转型升级、可持续发展打下坚实的基础。
二、董事会工作情况
（一）认真履行董事会决策职责
2018 年度，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进
了公司良性发展。董事会全年共召开 9 次会议，发挥了董事会在经营决策中的
作用。具体会议召开情况如下：
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召开时间 会议届次 议案内容
第二届董事会第二十
2018-04-03 审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
二次会议
审议通过《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》、《关于公司及子公司向
第二届董事会第二十 银行申请授信额度的议案》、《关于为子公司提供银行综
2018-04-20
三次会议 合授信担保的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议
案》、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》等 18
项议案。
第二届董事会第二十 审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、 关
2018-04-23
四次会议 于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过《关于董事会换届选举董事的议案》、《关于董
事会换届选举独立董事的议案》、《关于终止筹划重大资
第二届董事会第二十
2018-05-30 产重组暨公司股票复牌的议案》、《关于对外投资暨设立
五次会议
美国全资子公司的议案》、《关于浙江美诺华药物化学有
限公司投资新建 520 吨原料药项目的议案》等 7 项议案。
审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关
第三届董事会第一次
2018-06-20 于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》、《关
会议
于聘任高级管理人员的议案》等 4 项议案。
审议通过《<2018 年半年度报告>全文及其摘要》、《关于
第三届董事会第二次 收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部
2018-07-20
会议 分股权暨关联交易的议案》、《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 7 项议案。
审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相
第三届董事会第三次
2018-08-30 关事项的议案》、《关于公司向 2018 年限制性股票激励计
会议
划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
审议通过《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司
第三届董事会第四次
2018-09-12 12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的
会议
议案》、《关于修订公司章程的议案》。
审议通过《<2018 年第三季度报告>全文及正文》、《关于
第三届董事会第五次 使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
2018-10-22
会议 议案》、《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签署
募集资金专户存储四方监管协议的议案》。
（二）召集股东大会，并认真履行董事会决策职责
2018年度，公司召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司
章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的
各项决议。
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守
信、勤勉尽责，认真出席了董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉
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有关法律法规。独立董事对公司重大事项充分知情，并独立、客观地履行了职
责。
三、2019 年经营计划
2019 年公司将继续围绕“医药中间体、原料药和制剂一体化”的发展战略。
坚持“原料药、制剂”发展双轮驱动，增强公司的持续稳定增长动力。
一、原料药业务发展
1、新产品研发
公司持续研发符合欧美规范市场标准的新产品，遵从“质量源于设计”的
理念，在现有成熟产品的基础上不断增强新产品开发的力度，紧盯国际仿制药
市场的发展前沿和需求动向，积极跟踪世界专利药品的生命周期。其中，原料
药研发管线布局丰富，待验证及在研产品项目管理计划有序，随着后续原料药
客户的注册认证、产能释放、官方审计等，力争逐步实现商业化生产与销售。
2、新产能扩展与运营
公司原料药产能扩展有序，其中宣城美诺华 1,600 吨原料药一期建设项目
于 2019 年实现投产，将有效扩大商业化规模生产能力。浙江美诺华、安徽美诺
华的原料药生产项目也将持续建设，为原料药长期可持续发展夯实基础，充足
的产能可有效保障公司在研项目进展和全球业务拓展。
3、新客户拓展
原料药发展依托国际高标准的特色原料药技术优势，随着原料药产能释放，
将进一步提升服务国际多客户的能力，拓展更多国际客户。同时，公司将积极
借助国内医药行业政策的调整，在一致性评价、MAH 政策、带量采购等国内政
策推动下，加速中国市场的拓展。
二、制剂业务发展
1、新产品研发
依托中间体、原料药、制剂一体化产业链集成的优势，设计丰富的产品梯
队，持续研发投入，提高公司资源配置效率，加速推进共线申报。
2、合同定制生产
国家政策利好合同生产服务，美诺华将依托较大的成本优势、技术优势与
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质量优势，公司将提供质量较优的仿制药生产定制服务，加速中外合作产品的
技术转移，切实持续提升产能利用率，实现中外市场规模化的 CMO 业务，形成
制剂业务的持续经营能力和竞争优势。
3、建立多维度战略合作，扩展制剂项目来源
美诺华将运用国际医药发展和管理理念，整合国内外优势资源，持续强化
丰富产品线，提升公司在目标治疗领域内的核心竞争力，推动制剂快速发展。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
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董事会
2019 年 6 月 21 日
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议案二
2018 年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规
定，认真履行作为监事的职责，积极审议各项议案，以切实维护公司利益和股
东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董
事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经
营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将 2018 年度监事会工作情
况报告如下：
一、2018 年度监事会工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 审议通过的议案
1、《2017 年度监事会工作报告》
2、《2017 年度财务决算报告》
3、《2017 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》
4、《2017 年年度报告及摘要》
5、《2018 年第一季度报告全文及正文》
1 2018-04-20 第二届监事会第十三次会议 6、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
7、《关于调整募投项目实施进度的议案》
8、《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》
9、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议
案》
10、《关于使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》
2 2018-05-30 第二届监事会第十四次会议 1、《关于监事会换届选举的议案》
3 2018-06-20 第三届监事会第一次会议 1、《关于选举第三届监事会主席的议案》
1、《<2018 年半年度报告>全文及其摘要》
4 2018-07-20 第三届监事会第二次会议 2、《2018 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》
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3、 关于收购控股子公司浙江燎原药业股份
有限公司少数股东部分股权暨关联交易的
议案》
4、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
5、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
6、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》
1、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》
5 2018-08-30 第三届监事会第三次会议 2、《关于公司向 2018 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象授予限制性股票的议
案》
1、《<2018 年第三季度报告>全文及正文》
6 2018-10-22 第三届监事会第四次会议 2、 关于使用部分募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的议案》
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好
的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）对会议情况的监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重
要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定
监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）对经营活动的监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大
决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并
就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违
规事项的发生。
（三）对财务活动的监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年
度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四）对管理人员的监督
报告期内，监事会对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效
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的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，
增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动
依法进行。
三、监事会对 2018 年度公司有关事项的监督意见
（一）关于公司依法独立运作情况的意见
报告期内，遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原
则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，对公司经营工作、财
务运行、管理情况的督查，监事会认为：报告期内，经营决策程序合法、合规，
公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规
和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）关于公司财务情况检查的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司财务管理
规范，各项财务活动、定期财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉
及事项作出的评价客观公正，公司 2018 年度财务报告真实、公允地反映了公司
的财务状况和经营成果。
（三）关于公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了意见，
并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，监事会认为：报告期
内，公司认真按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资
金管理办法》等规定存放、使用和管理募集资金，未发生募投项目变更的情况，
不存在违规使用募集资金的行为。
（四）对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，监事会对公司收购、出售资产事项进行了认真审核，监事会认
为：公司资产收购、出售交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、
诚信的原则，相关决策、审批程序合法、合规，不存在内幕交易、损害股东权
益或造成公司资产流失的情况。
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（五）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况
进行了监督和核查，认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交
易管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则定价，公平合理，
不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议
案时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。
四、监事会 2019 年工作计划
2019 年，公司监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，
在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善
监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
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监事会
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议案三
2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议公司
《2018 年年度报告》全文及摘要。公司《2018 年年度报告》全文及摘要的具体
内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《2018 年年度报告》全文及摘要已经公司第三届董事会第八次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。
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董事会
2019 年 6 月 21 日
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议案四
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、关于财务决算报告的说明
公司 2018 年度的财务报表已经立信会计师事务所有限公司审计，出具了信
会师报字[2019]第 ZF10143 号标准无保留意见《审计报告》。
二、2018 年公司财务指标
2018 年度，公司实现营业收入 84,896 万元，较上年度增加 24,364 万元，
同比增幅为 40.25%；利润总额 10,676 万元，较上年度增加 4,239 万元，同比涨
幅为 65.85%；净利润 10,506 万元，较上年度增加 5,511 万元，同比涨幅为 110.33%。
（一）资产负债情况比较表
单位：人民币万元
项目/时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增长情况（%）
总资产 227,108.21 151,370.63 50.03%
流动资产 107,313.05 77,733.89 38.05%
应收票据及应收账款 15,800.42 7,600.78 107.88%
非流动资产 119,795.16 73,636.74 62.68%
固定资产 45,710.05 24,836.26 84.05%
总负债 93,092.02 35,119.09 165.08%
所有者权益 134,016.19 116,251.54 15.28%
资本公积 51,980.54 50,696.34 2.53%
盈余公积 1,154.00 1,042.06 10.74%
（二）利润情况比较表
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单位：人民币万元
项目/时间 2018 年度 2017 年度 增长情况
营业收入 84,896.15 60,532.06 40.25%
营业成本 57,249.87 39,906.52 43.46%
销售费用 1,887.49 1,729.95 9.11%
管理费用 10,940.49 7,843.74 39.48%
研发费用 3,920.80 3,202.43 22.43%
财务费用 1,105.13 952.60 16.01%
投资收益 2,830.55 -47.99 5,998.21%
利润总额 10,675.87 6,437.11 65.85%
净利润 10,506.18 4,995.29 110.32%
归属于母公司所
9,634.92 4,467.74 115.66%
有者的净利润
（三）现金流量情况比较表
单位：人民币万元
项目/年度 2018 年 2017 年 增长情况
经营活动产生
4,659.52 8,015.35 -41.87%
的现金净流量
投资活动产生
-32,620.77 -42,159.35 -22.63%
的现金净流量
筹资活动产生
38,400.17 47,117.34 -18.50%
的现金净流量
现金及现金等
10,284.37 12,612.86 -18.46%
价物净增加额
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
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议案五
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现的归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 96,349,245.16 元 ， 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
11,194,682.79 元。截至 2018 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润
为 29,940,937.60 元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远
发展，公司拟定的 2018 年度利润分配预案为：以公司总股本 149,134,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），共计分配现金
股利 29,826,800.00 元人民币，占公司 2018 年归属于上市公司股东净利润的比
例为 30.96%，剩余未分配利润结转至下一年度。该分配预案经董事会审议后至
年度利润分配的股权登记日前，若公司总股本因股份回购、股权激励、再融资
等原因发生变化的，利润分配实施以每股分配金额为基准。本年度不以资本公
积金转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
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议案六
关于聘任 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机
构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，聘
期一年。授权公司经营管理层根据审计内容变更等因素决定其酬金。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
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议案七
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司的正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的
融资需求后，公司及子公司拟申请不超过等值人民币 16 亿元的银行授信总额度
（包含公司原有未到期的各银行的存量授信额度），实际融资金额将视公司运营
资金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额
为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资
租赁等。
在上述额度内，授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际
融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
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董事会
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议案八
关于为子公司提供银行综合授信担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司及子公司拟为全资子公
司提供银行授信担保额度预计不超过人民币 4.5 亿元，为控股子公司提供银行
综合授信担保额度预计不超过人民币 4.5 亿元，授权期限自股东大会通过之日
起至 2019 年年度股东大会召开之日止。授权期限内，公司根据各子公司的实际
运营需求，不同全资子公司之间可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司
之间可相互调剂使用其预计额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际
需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
目前，公司预计的担保明细如下：
是否在合并报 子公司 拟担保金额
序号 被担保公司
表范围内 类别 （人民币万元）
1 宣城美诺华药业有限公司 是 全资子公司 30,000
2 宁波联华进出口有限公司 是 全资子公司 15,000
3 浙江美诺华药物化学有限公司 是 控股子公司 22,000
4 安徽美诺华药物化学有限公司 是 控股子公司 18,000
5 浙江燎原药业股份有限公司 是 控股子公司 5,000
合计 - - - 90,000
二、被担保人基本情况
（一）宣城美诺华药业有限公司
成立日期：2015 年 5 月 15 日
注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路 9 号
公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
法定代表人：王淑娟
注册资本：10,000 万元人民币
营业期限：长期
经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或
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技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，宣城美诺华
资产总额 32,540.24 万元，负债总额 23,509.93 万元，其中银行贷款总额
10,790.65 万元，流动负债总额 12,086.82 万元，资产净额 9,030.31 万元。2018
年度，因宣城美诺华尚在建设阶段，实现营业收入 0 万元，净利润-281.30 万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为 100%，属于公司全资子公司。
（二）宁波联华进出口有限公司
成立日期：2007 年 5 月 22 日
注册地址：宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号 14-5
公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
法定代表人：姚成志
注册资本：500 万元人民币
营业期限：长期
经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经
营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、
丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、
工艺品、建筑材料、日用品的销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，联华进出口
资产总额 10,373.48 万元，负债总额 5,498.81 万元，其中银行贷款总额 0 万元，
流动负债总额 5,498.81 万元，资产净额 4,874.66 万元。2018 年度，实现营业
收入 12,033.17 万元，净利润 718.75 万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为 100%，属于公司全资子公司。
（三）浙江美诺华药物化学有限公司
成立日期：2005 年 11 月 17 日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路 8 号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：刘文金
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注册资本：668.1081 万美元
营业期限：长期
经营范围：生产:L-肌肽(除危险化学品)；生产:原料药(盐酸文拉法辛、缬
沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸
左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞舒伐他汀钙)(凭药品生
产许可证经营)；年(回收)产:乙酸乙酯 1370 吨、乙醇 50 吨、乙腈 270 吨、二氯
甲烷 250 吨、异丙醇 500 吨、正庚烷 100 吨、甲醇 260 吨、丙酮 120 吨)(详见安
全生产许可证)；销售自产产品;医药化工相关商品进出口批发、佣金代理(拍卖
除外)业务,上述商品进出口不涉及国营贸易,进出口配额许可证,出口配额招标,
出口许可证等专项管理商品。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，浙江美诺华
资产总额 42,674.96 万元，负债总额 11,752.70 万元，其中银行贷款总额
4,000.00 万元，流动负债总额 11,208.60 万元，资产净额 30,922.26 万元。2018
年度，实现营业收入 32,413.80 万元，净利润 3,000.88 万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为 92.50%，属于公司控股子公司。
（四）安徽美诺华药物化学有限公司
成立日期：2004 年 07 月 13 日
注册地址：安徽省宣城市广德县经济技术开发区
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：石建祥
注册资本：432.4324 万美元
营业期限：长期
经营范围：生产、销售自产的医药中间体、原料药(不含涉及许可证的产品
及危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，安徽美诺华
资产总额 48,665.65 万元，负债总额 10,071.26 万元，其中银行贷款总额 0 万元，
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流动负债总额 9,530.21 万元，资产净额 38,594.39 万元。2018 年度，实现营业
收入 33,087.02 万元，净利润 5,130.50 万元。
与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为 92.50%，属于公
司控股子公司。
（五）浙江燎原药业股份有限公司
成立日期：1994 年 03 月 26 日
注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：屠瑛
注册资本：2,810.9628 万元人民币
营业期限：长期
经营范围：原料药(盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯吡格雷、米氮平、盐酸度洛西
汀)制造(凭有效许可证经营)。有机中间体制造;货物进出口、技术进出口。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，燎原药业资
产总额 32,338.73 万元，负债总额 9,384.25 万元，其中银行贷款总额 5,810.00
万元，流动负债总额 7,964.15 万元，资产净额 22,954.48 万元。2018 年度，实
现营业收入 24,424.32 万元，净利润 2,968.89 万元。
与上市公司的关联关系：截至董事会审议日，公司持股比例合计为 69.06%，
属于公司控股子公司。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
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议案九
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
一、外汇套期保值目的
公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效
规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公
司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值
业务，不进行投机和套利交易。
二、外汇套期保值业务概述
1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业
务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括
但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。
2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟开展累计金额不超过1亿美元
（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,资金来源均为公司自有资金，不涉及
募集资金。
3、交易对手：银行等金融机构。
4、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，
与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
5、授权及期限
公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权董事长审核并签署日常外汇
套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审
批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司股东大会
审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，
所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规
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避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在
合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生
由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务
操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
2、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外
汇套期保值业务。
3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业
务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效
保证制度的执行。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
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董事会
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议案十
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和
募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币
15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本
的投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期
限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开之日止。具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344 号批文核准，并经上海证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股发行价为人
民币 14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民
币 39,450,000.00 元，募集资金净额为人民币 381,450,000.00 元。该募集资金
已于 2017 年 3 月 30 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字
[2017]第 ZF10241 号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及结余情况具体明细如下：
明细 金额（元）
实际募集资金净额 381,450,000.00
募集资金补充流动资产 45,430,000.00
加：存款利息收入减支付的银行手续费 751,384.85
减：暂时闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品 1,200,000,000.00
加：理财产品、结构性存款等投资产品赎回 1,000,000,000.00
加：暂时闲置募集资金购买投资产品取得的收益 12,380,410.96
减：年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目投入 552,000.00
2018 年 12 月 31 日募集资金专户（包括理财结算专户）余额 148,599,795.81
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
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（一）资金来源及投资额度
为提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资
回报，公司（包括控股子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用的情况下，拟使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现
金管理，以上资金额度内可滚动使用。
（二）投资产品范围
公司（包括控股子公司）拟使用闲置募集资金购买流动性好且保本的理财产
品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮
动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。单个产品的
投资期限不超过 12 个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（三）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开之日止。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不
限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协
议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披
露工作。
（六）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
三、投资风险及风险控制措施
尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，
拟采取的措施如下：
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1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，
且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资
产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时
采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或
判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金适度进行现金管理，是在确保不影响募集资金
投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的现金管理，
可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整
体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
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议案十一
关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东
部分股权暨关联交易事项变更部分内容的议案
各位股东及股东代表：
公司分别于 2018 年 7 月 20 日、2018 年 8 月 8 日召开第三届董事会第二次
会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎
原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》：同意公司分别向少
数股东屠雄飞、屠锡淙以支付现金方式购买其持有的浙江燎原药业股份有限公
司(以下简称“燎原药业”或“目标公司”)454.8880 万股、173.1760 万股股份，
合计 628.0640 万股（占燎原药业总股本的 22.3433%），交易价格为 12.81 元/
股，交易总价合计 8,045.49984 万元。
现拟对上述事项部分内容进行变更：同意公司与交易对手屠雄飞之间的收
购数量由 454.8880 万股变更为 454.8590 万股，收购价格仍为 12.81 元/股，尚
未转让的剩余 290 股不再交割。在上述 454.8590 万股股份交割完成后 7 个工作
日内，屠雄飞向公司归还定金 800 万元。该事项其他内容均保持不变。本次变
更尚需提交股东大会审议批准。
二、关联交易履约安排及交易进展
（一）关联交易履约安排
2018 年 7 月 20 日，公司分别与屠雄飞、屠锡淙签订了《股份转让协议》，
主要内容如下：
1、合同各方主体
甲方（受让方）：宁波美诺华药业股份有限公司
乙方（转让方）：屠雄飞、屠锡淙
2、标的股票交割安排
各方同意，标的股份分二次交割：本协议生效后 5 个工作日内，甲、乙双
方通过中国证券登记结算有限公司启动首次股份交割，屠雄飞应向甲方转让所
持目标公司股份 148.8590 万股，屠锡淙应向甲方转让所持目标公司股份
43.2940 万股；屠雄飞、屠锡淙应当在约定的首次股份交割完成后 5 个工作日
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内，向燎原药业提交辞去董事职务的书面报告，并至本次交易完成前不再担任
目标公司董事、监事、高级管理人员职务；自屠雄飞、屠锡淙辞去燎原药业董
事职务满 6 个月之日或者根据法律规定可以进行第二次股份交割的时间开始起
45 个工作日内，甲方、乙方应向中国证券登记结算有限公司办理质押股份的解
除、股份限售解除事宜。在前述事项完成后 30 个工作日内甲方与乙方通过中国
证券登记结算有限公司完成第二次股份交割，屠雄飞、屠锡淙分别向甲方转让
所持目标公司股份 306.029 万股、129.8820 万股。
中国证监会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：“投
资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%后，其拥
有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%（即其拥有权
益的股份每达到 5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日
起至披露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。”《全国中小企业股份转
让系统股票转让细则（试行）》第三十条规定：“股票转让单笔申报最大数量不
得超过 100 万股。” 鉴于燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的
非上市公众公司，根据上述规则，公司与交易对方约定：两次股份转让均按规
定分期进行。
（2）股份转让价款的支付
本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行。根据
本协议股份分次转让的约定，股份转让款按照约定的价格随每次股份转让时通
过中国证券登记结算公司结算系统进行支付。甲方同意在本协议约定的首次股
份交割当日，向屠雄飞、屠锡淙分别支付第二次股份转让款的定金 800 万元、
330 万元。屠雄飞、屠锡淙分别应当在第二次股份交割完成后 3 个工作日内及
时向甲方归还已支付的定金。定金不计利息。
（二）交易进展
本次交易第一次股份转让已于 2018 年 8 月 27 日全部完成。转让方屠雄飞、
屠锡淙于 2018 年 9 月 3 日向燎原药业董事会递交了辞职报告，于 2018 年 10
月 10 日正式辞任燎原药业董事，其持有的股票于 2019 年 4 月 30 日解除限售并
可流通转让。近期，公司正在与屠雄飞、屠锡淙进行第二次股份转让。截至本
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宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案审议日，本次交易股份转让累计完成 520.2530 万股：其中，公司与屠雄飞
之间的股份转让完成 454.8590 万股，剩余 290 股尚未交割；公司与屠锡淙之间
的股份转让完成 65.3940 万股，剩余 107.7820 万股尚未交割。
三、关联交易变更部分内容的原因及补充协议的主要内容
（一）变更部分内容的原因
根据协议约定，本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方
式进行。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定：“买卖股票的申报数
量应当为 1000 股或其整数倍。卖出股票时，余额不足 1000 股部分，应当一次性
申报卖出。”
截至董事会审议本议案之日，交易对方屠雄飞持有燎原药业无限售条件的股
票 140.5770 万股。根据上述交易规则，因屠雄飞持有燎原药业的无限售条件的
股票大于 1000 股，公司与其第二次股份转让交割中剩余未交割的 290 股无法通
过全国中小企业股份转让系统进行交易转让。经过咨询，剩余未交割的 290 股亦
无法通过中国证券登记结算有限公司办理非交易过户。鉴于上述情形，2019 年 6
月 10 日，经友好协商，公司与屠雄飞签署了补充协议（待股东大会审议通过后
生效），就部分条款进行变更。公司与屠锡淙的交易不存在上述情况，《股份转让
协议》内容保持不变。
（二）补充协议的主要内容
1、协议主体
甲方（受让方）：宁波美诺华药业股份有限公司
乙方（转让方）：屠雄飞
2、主要条款
甲、乙双方一致同意，甲方本次收购乙方所持有的燎原药业股份的数量由
454.8880 万股变更为 454.8590 万股，收购价格仍为 12.81 元/股不变。截至本
补充协议签署之日，甲、乙双方已完成股份交割 454.8590 万股，剩余 290 股不
再交割。
在上述 454.8590 万股股份交割完成后 7 个工作日内，乙方应按照《股份转
让协议》约定向甲方归还定金 800 万元。
《股份转让协议》中的其他内容保持不变，甲、乙双方应当继续遵守执行。
四、变更部分内容对公司的影响
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宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本次变更系客观因素导致原条款无法全部履行而对部分内容进行的调整，变
更涉及减少收购燎原药业股份共计 290 股，占本次收购燎原药业少数股东合计
628.0624 万股的 0.0046%，占燎原药业总股本 2,810.9628 万股的 0.0010%，占
比极小，对本次收购燎原药业少数股东部分股权事项不存在重大不利影响，本次
变更不存在损害广大投资者利益的情形。
按照变更后的交易数量完成转让交割后，公司将持有燎原药业 2,377.1218
万股股份，占其总股本的 84.57%。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 21 日
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