美诺华：第三届董事会第十二次会议决议公告2019-07-02
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-064
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议于 2019 年 7 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由
姚成志先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和
召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于全资子公司宣城美诺华增资扩股暨放弃增资优先认购权
的议案》
为增强宣城美诺华产品横向拓展能力、综合技术创新能力和客户服务能力，
促进宣城美诺华的业务增长稳定性,公司拟引入南京先声东元制药有限公司（以
下简称“先声制药”或者“增资方”）作为宣城美诺华的新增股东，同意先声制
药以现金方式向宣城美诺华增资 11,168 万元人民币，其中新增注册资本
9,607.85 万元，溢价部分 1,560.15 万元计入资本公积。同时，公司作为原股东
放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，宣城美诺华的注册资本将由 10,000
1
万元增加至 19,607.85 万元。其中，公司出资额为人民币 10,000 万元，占注册
资本的 51%，先声制药出资额 9,607.85 万元,占注册资本的 49%。宣城美诺华仍
然为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
增资方承诺，增资方的原料药项目，在目标公司有能力承接的前提下，同等
条件优先放到目标公司生产。在增资方新原料药项目立项时，同等条件下优先考
虑目标公司作为生产商进行生产。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 6 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司宣城美诺华增资扩股暨放弃增资优
先认购权的公告》（公告编号：2019-061）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于子公司宣城美诺华年产 1600 吨原料药项目一期增加投资
规模的议案》
宣城美诺华年产 1600 吨原料药项目一期项目，在实际建设过程中，由于公
司发展规划和战略部署需要，公司根据市场变化和客户要求对项目设计方案进行
了优化、调整，项目实施采用的技术标准有所提升，包括采购了部分市场上更加
先进、更高规格的生产设备，提高了对安全环保设备、质检设备的投入以及增加
了考虑车间多功能性的设备投入，以上因素导致投入资金增加。根据项目建设的
实际资金需求和预计决算金额，公司拟增加“1600 吨原料药项目”一期投资规
模至 3.94 亿元。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于子公司宣城美诺华年产 1600 吨原料药项目一期增加投资规模的公告》（公告编
号：2019-065）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》。
2
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 2 日
3
