美诺华：关于增加2019年度日常关联交易预计的公告2019-07-30
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-071
宁波美诺华药业股份有限公司
关于增加 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 因南京先声东元制药有限公司（以下简称“先声东元”）向公司控股子
公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）增资，增资后其持有
宣城美诺华49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，先声东元及其控股子公司海南先声
药业有限公司（以下简称“先声海南”）构成公司关联方。
● 本事项尚需提交股东大会审议批准。
● 公司预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利
于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营
成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立
性构成影响。
一、预计增加 2019 年度日常关联交易的基本情况
根据2019年度上半年实际经营及合同执行情况，以及新增先声东元及其控股
子公司海南先声作为关联方，公司拟在年初预计的2019年度日常关联交易预计基
础上增加金额，具体情况如下：
（一）履行的审议程序
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开第
三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》，
关联董事回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。该议案尚需
提交股东大会审议批准，关联股东应在股东大会上对上述议案回避表决。
公司董事会审计委员会审阅了公司增加的2019年度日常关联交易预计后发
表意见如下：公司预计增加的2019年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了
公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业
务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害
中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，
并提交公司董事会审议。
公司独立董事对增加的日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意
见：公司与关联方之间预计增加的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正
当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及
非关联股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决
过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提
交公司股东大会审议。
（三）预计增加的日常关联交易的预计金额和类别
关联交易 本次预计金
关联人 关联交易内容 增加原因
类别 额（万元）
宁波美诺华及其子公司向先声
向关联人 南京先声东元
400 东元销售原料药、提供定制加工 新增关联方
销售产品 制药有限公司
生产等。
宁波美诺华及其子公司向先声
向关联人 海南先声药业
1100 海南销售原料药、提供定制加工 新增关联方
销售产品 有限公司
生产等。
宁波科尔康美 公司及其子公司为科尔康美诺
向关联人 预计 CMO 业务量
诺华药业有限 1450 华销售原料药、提供定制加工生
销售产品 扩大
公司 产（CMO）等。
调增后，2019 年预计日常关联交易情况如下：
关联交易 本次预计金 上年实际发生金
关联人 关联交易内容
类别 额（万元） 额（万元）
宁波高新区美诺华
医药创新研究院有 子公司宁波美诺华天康药业有
接受劳务 限公司（以下简称 1,500 限公司委托美诺华医药创新研 0
“美诺华医药创新 究院开展制剂产品研发服务等
研究院”）
宁波美诺华及其子公司向美诺
向关联人 宁波高新区美诺华
华医药创新研究院销售化工原
销售产品 医药创新研究院有 100 20.09
料、中间体、原料药等产品或商
/商品 限公司
品
宁波科尔康美诺华
公司及其子公司为科尔康美诺
向关联人 药业有限公司（以
6,000 华销售原料药、提供定制加工生 529.27
销售产品 下简称“科尔康美
产（CMO）等。
诺华”）
宁波美诺华天康药业有限公司
向关联人 宁波科尔康美诺华
1,450 为科尔康美诺华提供技术转移 147.32
提供劳务 药业有限公司
及注册服务
宁波美诺华及其子公司向先声
向关联人 南京先声东元制药
400 东元销售原料药、提供定制加工 0
销售产品 有限公司
生产等。
宁波美诺华及其子公司向先声
向关联人 海南先声药业有限
1100 海南销售原料药、提供定制加工 0
销售产品 公司
生产等。
注：“上年实际发生金额”为经审计金额。
二、预计增加的关联方介绍和关联关系
（一）宁波科尔康美诺华药业有限公司
成立日期：2017 年 12 月 5 日
注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号楼
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：梁晓辉
注册资本：23,000 万元人民币
营业期限：长期
经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需
要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的
进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：KRKA 出资 13,800 万元人民币，占注册资本的 60%，美诺华出资
9,200 万元人民币，占注册资本的 40%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，科尔康美诺
华总资产 4,283.34 万元，净资产 3,522.11 万元。2018 年度，实现营业收入 583.18
万元，净利润-1,059.44 万元。
与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华 40%的股权，科尔康美诺华
系公司参股子公司；公司董事长姚成志先生任科尔康美诺华副董事长，属于公司
关联方。
（二）南京先声东元制药有限公司
成立日期：1998 年 9 月 10 日
注册地址：江苏省南京浦口经济开发区兴隆路 8 号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：任晋生
注册资本：38,028.782 万元人民币
营业期限：1998 年 9 月 10 日 至 2036 年 3 月 27 日
经营范围：新型化合物药物或活性成份药物的生产(包括原料药和制剂)；新
型抗癌药物、新型心脑血管用药生产；销售自产产品(按省药监局核定的许可事
项生产经营)；道路货物运输。
主要股东：江苏先声医药科技有限公司持有先声东元 100%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，先声东元总
资产 388,639 万元，净资产 213,320 万元。2018 年度，实现营业收入 209,690
万元，净利润 112,161 万元。
与上市公司的关联关系：先声东元持有宣城美诺华49%股权，为公司重要控
股子公司持股5%以上的股东，属于公司关联方。
（三）海南先声药业有限公司
成立日期：1993 年 4 月 28 日
注册地址：海南省海口市秀英区药谷三路 2 号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：任晋生
注册资本：22,111.09 万元人民币
营业期限：1993 年 4 月 28 日 至 2036 年 3 月 27 日
经营范围：生产中成药。制造化学原料药、制剂,加工化学原料药品,销售化
学原料。
主要股东：先声东元持有先声海南 88.92%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，先声海南总
资产 124,987 万元，净资产 75,685 万元。2018 年度，实现营业收入 97,978 万
元，净利润 61,298 万元。
与上市公司的关联关系：先声海南为先声东元的控股子公司，为公司重要控
股子公司持股5%以上的股东的控股子公司，属于公司关联方。
关联方履约能力分析：根据关联方的财务状况，上述关联方均经营状况良好，
具备充分的履约能力支付合同款项或履行合同约定义务。
三、预计增加的关联交易主要内容和定价政策
1、根据 2019 年度上半年实际经营及合同执行情况，增加公司及子公司向科
尔康美诺华销售原料药、提供定制加工生产（CMO）等交易预计 1,450 万元。
2、因公司新增先声东元及其控股子公司先声海南构成公司关联方，增加公
司及子公司向先声东元销售原料药、提供定制加工生产等交易预计 400 万元，增
加公司及子公司向先声海南销售原料药、提供定制加工生产等交易预计 1100 万
元。
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础协商确定，
保证关联交易的公平、公正、公开。
五、预计增加关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计增加的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司资源的
优化配置及生产效率的提高，有利于扩大公司产品销售渠道，对公司持续稳定发
展有积极作用。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、
经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 30 日
