上海市广发律师事务所

         关于宁波美诺华药业股份有限公司

         2018 年限制性股票激励计划调整及

           预留限制性股票授予相关事项的



                         法律意见书




              电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
        网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
                        上海市广发律师事务所

                  关于宁波美诺华药业股份有限公司

                 2018 年限制性股票激励计划调整及

                   预留限制性股票授予相关事项的

                              法律意见书



致：宁波美诺华药业股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限
公司（以下简称“公司”或“美诺华”）的委托，担任美诺华实施 2018 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股
权激励计划预留限制性股票（以下简称“本次预留限制性股票”）授予价格调整
及授予相关事项，出具本法律意见书。

    本次股权激励计划所涉及的《宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）系依据当时
有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2015]151 号）（以下
简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证
监会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）自 2016 年 8 月 13 日起施行并
于 2018 年修正，《管理办法（试行）》及相关配套制度自《管理办法》施行之日
起废止。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、


                                     1
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次预留限制性股票授予价格调整及授
予相关事项所必备的法律文件，用于办理本次预留限制性股票授予价格调整及授
予相关事宜，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次预留限制性股
票授予价格调整及授予相关事项的合法性之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次预留限制性股票授予价格调整及授予相关事宜出具如下
法律意见。




    一、关于本次预留限制性股票授予价格调整及授予相关事项的批准和授权

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁波美诺华药业股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《宁波美诺华药业股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    2、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开 2018 年第二次临时股
东大会的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对本
次股权激励计划相关事项发表了独立意见。

                                    2
    3、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

       4、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次股权激励计划预
留限制性股票由 57.60 万股调整为 62.60 万股，占本次股权激励计划拟授予权益
数量的比例由 10%调整为 10.87%。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，
审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司
独立董事对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量调整发表了独立意见。

       （二）本次预留限制性股票授予价格调整及授予相关事宜的批准与授权

       2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2019
年 8 月 1 日为授予日，向 82 名激励对象授予 62.60 万股限制性股票，授予价格
调整为 7.42 元/股。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对本次预留限
制性股票授予等相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意
见。

    本所认为，本次预留限制性股票授予价格调整及授予事宜已取得必要的批准
与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《股权激励计划（草案）》的规定。




       二、关于本次预留限制性股票授予价格调整的具体内容

       本所律师查阅了《股权激励计划（草案）》、公司 2018 年年度股东大会决议、
公司第三届董事会第十四次会议决议、公司第三届监事会第十二次会议决议以及


                                      3
《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等资料。
根据本所律师的核查，本次预留限制性股票授予价格调整原因及具体内容如下：

    2019 年 6 月 21 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018
年度利润分配预案》，同意公司以总股本 149,134,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），共计分配现金股利 29,826,800 元人民
币，占公司 2018 年归属于上市公司股东净利润的比例为 30.96%，剩余未分配利
润结转至下一年度。该分配预案经董事会审议后至年度利润分配的股权登记日
前，若公司总股本因股份回购、股权激励、再融资等原因发生变化的，利润分配
实施以每股分配金额为基准。本年度不以资本公积金转增股本。

    根据公司于 2019 年 7 月 31 日披露的《2018 年年度权益分派实施公告》，公
司以方案实施前的总股本 149,056,000 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.2
元（税前），共计派发现金红利人民币 29,811,200 元（税前），股权登记日为 2019
年 8 月 5 日，除息日（现金红利发放日）为 2019 年 8 月 6 日。2018 年年度权益
分派计划于预留限制性股票授予登记前实施完毕。

    根据《股票激励计划（草案）》，本次预留限制性股票授予价格与首次授予限
制性股票的授予价格相同，为每股 7.62 元/股。若在本次股权激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。具体如下：

    P＝P0-V=7.62-0.2=7.42 元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    本所认为，本次预留限制性股票授予价格调整事项，符合《公司法》、《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》
的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。




    三、关于本次预留限制性股票的授予情况

                                     4
    （一）授予对象、授予数量、授予价格

    本所律师查阅了公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》以及本次预留限制
性股票的授予对象名单等资料。

    1、授予对象和授予数量

    根据本所律师的核查，截至授予日，本次预留限制性股票的授予对象为副总
经理、中层管理人员（或同级别员工）和核心技术（业务）人员，合计 82 名，
授予数量为 62.60 万股。该等授予对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激
励计划，授予对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事或监事，且不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本所认为，本次预留限制性股票的授予对象和授予数量符合《公司法》、《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

    2、授予价格

    根据本所律师的核查，本次预留限制性股票的授予价格为 7.42 元，授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本次股权激励计划公
告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日
股票交易总量）每股 15.23 元的 50%；（2）本次股权激励计划公告前 20 个交易
日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交
易均价每股 15.24 元的 50%。

                                   5
    本所认为，本次预留限制性股票的授予价格符合《公司法》、《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

    （二）授予日

    本所律师查阅了本次预留限制性股票授予日确定的相关会议文件。根据本所
律师的核查，本次预留限制性股票的授予日确定情况如下：

    2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权
董事会确定限制性股票的授予日。

    2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限
制性股票的授予日为 2019 年 8 月 1 日。

    2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次预留限
制性股票的授予日为 2019 年 8 月 1 日。

    2019 年 8 月 1 日，公司独立董事对本次预留限制性股票的授予日发表了独
立意见，认为该授予日符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》中关于授予
日的规定。

    根据本所律师的核查，董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及上交所规定的其它时间。

                                     6
    本所认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本次预留限制性股
票的授予日，本次预留限制性股票的授予日符合《公司法》、《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

    （三）授予条件

    根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，本次预留限制性股票的授予对
象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留的限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据本所律师的核查，截至授予日，公司及激励对象均未出现上述情况。本


                                   7
所认为，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，符合《公司法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次预留限制性股票授予价格调整及授予事项已经取
得了必要的批准和授权，授予对象、授予数量、授予价格及调整事宜、授予日、
授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的规定；本次预留限制性
股票授予价格调整及授予相关事项合法、有效；本次预留限制性股票授予价格调
整及授予相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《股权激励计划（草案）》
的规定办理后续手续。

    本法律意见书正本四份。

                               （以下无正文）




                                    8