宁波美诺华药业股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真
审阅了公司董事会提供的有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第
三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于预留限制性股票授予价格调整的独立意见
    公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项符合《上市公
司股权激励管理办法》及《激励计划》中有关调整事项的规定，本次调整内容在
公司 2018 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、
合规，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有
关规定，同意公司对预留限制性股票授予价格进行调整。
       二、关于预留限制性股票授予的独立意见
    1、董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为 2019 年 8 月 1 日，该授
予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授
予符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司预留限制性股票的授予激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及
《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全
体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心
骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    综上所述，我们一致认为本次限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的
授予条件已经成就，同意公司以 2019 年 8 月 1 日为授予日，向 82 名激励对象授
予 62.60 万股限制性股票，授予价格为 7.42 元/股。
    三、关于向全资子公司杭州新诺华医药有限公司增资的独立意见
    我们认为，本次向全资子公司杭州新诺华医药有限公司增资符合公司的经营
发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。经审查，本次对外
投资的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和规章及公司章程的有关规定。本次对外投资不构成关联交易，
也不构成重大资产重组。我们同意本次增资事项。
    四、关于聘任副总经理的独立意见
    根据许健先生的个人履历、工作实绩等情况，我们认为许健先生具备担任公
司副总经理的能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，不存在被中国证券监督
管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，董事会聘任程序符合有关
法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）
利益的情形。我们同意上述聘任。



                                       独立董事：包新民    叶子民   李会林
                                                          2019 年 8 月 1 日