证券代码：603538                证券简称：美诺华               公告编号：2019-107



                       宁波美诺华药业股份有限公司
                              对外投资进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、对外投资概述

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于 2017 年
11 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资设立中外
合资企业的议案》：同意公司与 Krka,d.d.,Novo mesto（以下简称“KRKA”）合
资设立一家中外合资公司（以下简称“合资公司”），拟注册地为中国浙江省宁波
市高新技术产业开发区，经营范围：医药和生物制剂的研发、生产和销售(上述
信息以最终工商注册登记为准)。拟注册资金为人民币 23,000 万元，其中：KRKA
出资 13,800 万元人民币，占注册资金的 60%，美诺华出资 9,200 万元人民币，
占注册资金的 40%。双方于 2017 年 11 月 15 日共同签署了《合资经营合同》。具
体情况详见公司于 2017 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《对外投资公告》（公告编号：2017-053）。

    2017 年 12 月 5 日，合资公司完成了工商设立登记手续，并领取了宁波市市
场监督管理局核发的营业执照（企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司，统
一社会信用代码：91330200MA2AG86M7T）。根据《合资经营合同》，美诺华和 KRKA
均已于 2018 年 1 月 22 日完成了第一笔注册资本金（出资额的 20%）投资款汇出
工 作 。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2018 年 1 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《对外投资进展公告》（公告编号：2018-004）。

    二、对外投资进展情况

    （一）签订《合资经营合同补充合同》的情况


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    2019 年 11 月 25 日，根据合资公司实际经营情况，经友好协商，KRKA(甲方：
Krka,d.d.,Novo mesto)与公司（乙方：宁波美诺华药业股份有限公司)签署了《合
资经营合同补充合同》(以下简称“补充合同”)，就《合资经营合同》中的部分
条款进行了修订，主要内容如下：

    1、注册资本的缴付方式

    原合同约定：“甲乙双方应按照以下约定，分四次投入注册资本金：

    第一笔投入：合资公司设立登记完成以及开设银行账户后七个工作内（不迟
于 2018 年 3 月 31 日）缴纳注册资本金 20%，即甲方缴纳人民币贰仟柒佰陆拾万
元整（RMB27,600,000） 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整（RMB18,400,000）；

    第二笔投入：冻干生产设施施工图纸设计完成以及取得施工许可之日起七个
工作内（不迟于 2019 年 12 月 31 日）缴纳注册资本金 20%，即甲方缴纳人民币
贰仟柒佰陆拾万元整（RMB27,600,000）, 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整
（RMB18,400,000）；

    第三笔投入：冻干生产设施施工完成当月结束后七个工作日内（不迟于 2021
年 12 月 31 日）缴纳注册资本金 20%，即甲方缴纳人民币贰仟柒佰陆拾万元整
（RMB27,600,000）, 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整（RMB18,400,000）；

    第四笔投入：冻干生产设施设备安装完毕之日起七个工作日内（不迟于 2022
年 12 月 31 日）缴纳注册资本金 40%，即甲方缴纳人民币伍仟伍佰贰拾万元整
（RMB55,200,000）, 乙方缴纳人民币叁仟陆佰捌拾万元整（RMB36,800,000）；”

    现修改为：“甲、乙双方应按照以下约定，分次投入注册资本金：

    第一笔投入：合资公司设立登记完成以及开设银行账户后七个工作内（不迟
于 2018 年 3 月 31 日）缴纳注册资本金 20%，即甲方缴纳人民币贰仟柒佰陆拾万
元整（RMB27,600,000） 乙方缴纳人民币壹仟捌佰肆拾万元整（RMB18,400,000）；

    剩余 80%的注册资本金投入：剩余 80%的注册资本金应于 2026 年 12 月 31 日
前缴纳完成，即甲方缴纳人民币壹亿壹仟零肆拾万元整（RMB110,400,000）, 乙
方缴纳人民币柒仟叁佰陆拾万元整（RMB73,600,000）；


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    需要提前或者延迟缴纳部分或者全部注册资本金的，应经董事会出席董事过
半数决议通过。甲、乙双方缴纳的所有注册资本金，均应按认缴出资比例同时缴
纳。”

    2、监事设置

    原合同约定：“合资公司应有二（2）名监事，应负责合资公司的全面的监督
工作。监事应由双方各委派一名，监事任期为三（3）年，且可以连任。”

    现修改为：“合资公司应有一（1）名监事，应负责合资公司的全面的监督工
作。监事应由双方共同委派产生，监事任期为三（3）年，且可以连任。”

    3、合同生效

    本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同生效后，即成为原合同不可分割
的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本合同中明确所作修改的条款之
外，原协议的其余部分应完全继续有效，其他事项如有两份合同存在冲突，以本
合同为准。

    （二）投资款支付情况

    根据上述补充合同约定，截至本公告日，美诺华注册资本金累计已出资到位
人民币 3,840 万元，KRKA 注册资本金累计已出资到位人民币 5,758.78 万元，剩
余注册资本金双方将按照约定于 2026 年 12 月 31 日前缴纳完成。公司将根据后
续投资进展情况及时履行信息披露义务。

    三、对公司的影响

    公司本次变更《合资经营合同》的部分条款，主要系为解决合资公司经营性
流动资金的需求，仅变更了注册资本的缴付方式等条款，变更后的缴付方式仍遵
循“双方股东按认缴出资比例同时缴付”的原则，不存在损害上市公司利益的情
况。本次变更不构成对合同内容的重大变更，不会对公司的经营产生重大影响。

    特此公告。

                                       宁波美诺华药业股份有限公司董事会
                                                       2019 年 11 月 27 日

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