证券代码：603538           证券简称：美诺华        公告编号：2020-006



                     宁波美诺华药业股份有限公司
      关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       交易内容：关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康
       美诺华”）拟提供 3 亿元人民币借款给宁波美诺华药业股份有限公司（以
       下简称“公司”或“宁波美诺华”）全资子公司宁波美诺华天康药业有限
       公司（以下简称“美诺华天康”），借款期限为自首次提款之日起 7 年，
       年利率为浮动利率，以欧洲央行发布的每个 3 月期计息期第一天的欧洲
       银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮 250 个基点（目前约：-40 个基
       点+250 个基点=2.10%每年）。公司拟为美诺华天康的上述关联借款提供
       连带责任保证担保。
       截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关
       联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为 0 元（不包括已经股
       东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。

       本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需
       提交股东大会审议批准。
       本次关联交易不构成重大资产重组。
       本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

     一、关联交易概况

    为进一步支持公司制剂业务的发展，充实项目建设资金，加速制剂扩充产能
的落地，加深与重要合作伙伴在制剂业务领域的合作，公司全资子公司美诺华天
康与科尔康美诺华于 2020 年 1 月 23 日签署《长期贷款合同》：科尔康美诺华拟
提供 3 亿元人民币借款给美诺华天康，借款期限为自首次提款之日起 7 年，年利
率为浮动利率，以欧洲央行发布的每个 3 月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同
业拆放利率为基础，上浮 250 个基点（目前约: -40 个基点+250 个基点=2.10%
每年）。公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带责任保证担保。
    科尔康美诺华系公司与重要合作伙伴 KRKA 共同出资设立的中外合资企业，
其中公司持股 40%，科尔康美诺华为公司参股子公司，公司董事长兼总经理姚成
志任科尔康美诺华副董事长职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市
公司关联交易实施指引》的相关规定，科尔康美诺华属于公司关联方，本次交易
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联
人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为 0 元（不包括已经股东大会审议
批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。本次关联交易事项已经公司
第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
       二、关联方介绍
    公司名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司
    成立日期：2017 年 12 月 5 日
    注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号楼<14-2>
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：梁晓辉
    注册资本：23,000 万元人民币
    营业期限：长期
    经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需
要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的
进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东：KRKA 出资 13,800 万元人民币，占注册资金的 60%，美诺华出资
9,200 万元人民币，占注册资金的 40%。
    最近一个会计年度的主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额
11,308 万元，资产净额 8,216 万元。2019 年度，实现营业收入 4,308 万元，净
利润-304 万元（上述数据未经审计）。
    与上市公司的关系：公司持有科尔康美诺华 40%的股份，科尔康美诺华系公
司参股子公司,公司董事长兼总经理姚成志任科尔康美诺华副董事长职务, 科尔
康美诺华属于公司的关联方。
    三、关联交易合同的主要内容和履约安排
    （一）长期贷款合同的主要内容

    美诺华天康（借款人）与科尔康美诺华（贷款人）于 2020 年 1 月 23 日签订
《长期贷款合同》，主要内容如下：
    1、由科尔康美诺华向美诺华天康提供本金总额为人民币 3 亿元的长期借款，
借款资金用于美诺华天康位于宁波大榭开发区滨海西路 85 号的新建生产厂房及
其配套的行政、分析、动力供应和仓库设施（以下简称“3 号车间”）的建设以
及购买 3 号车间的生产设备。
    2、3 号车间建成投入生产后，其产能优先用于满足贷款人的使用需求，当
贷款人实际占用 3 号车间 70%以上产能时，将给予借款人按照协议约定年利率的
70%支付利息的优惠。
    3、借款期限：自首次提款之日起 7 年。
    4、年利率：浮动利率，以欧洲央行发布的每个 3 月期计息期第一天的欧洲
银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮 250 个基点（目前约: -40 个基点+250
个基点=2.10%每年）。
    5、贷款发放：根据 3 号车间工程进度分期逐步提取贷款，每次提款金额不
得低于人民币 2,000 万元。
    6、还本：每隔半年偿还一次，共分九次。第一期付款金额为 2,000 万元人
民币，于首次提款后第 36 个月支付。
    7、付息：以实际提取的贷款本金和自提取之日起算的实际天数为计算基数，
根据一年 360 天实际天数计息。贷款利息每 3 个月计算一次，每期截至每年的 3
月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日。首个计息期的首日为借款提取之
日。应付利息应在每半年支付一次，随分期偿还的本金一并支付。第一期利息在
第一期还本的同时一并支付。
    8、担保：借款人以现有全部土地使用权、房屋所有权以及 1 号、2 号生产
车间的生产设备抵押给贷款人，并承诺在协议约定时间内对新建 3 号车间后新增
的房屋所有权以及 3 号车间的生产设备（最终以满足本协议双方约定的标准和目
的的设备清单为准）办理补充抵押登记。同时，公司为上述借款提供连带责任保
证担保。
    9、本协议自双方总经理签字并加盖公章之日起成立，自满足下列全部条件
之日起生效：1）办理协议约定的抵押登记；2）相应的担保协议生效；3）本次
借款及担保经公司股东大会批准。
    （二）对外担保的主要内容
    公司于 2020 年 1 月 23 日与科尔康美诺华签订《保证合同》，为美诺华天康
上述关联借款提供连带责任保证担保。本次担保的主债务金额为人民币 3 亿元。
截至本公告日，公司实际为美诺华天康提供的累计担保余额为 0 元。本次担保不
存在反担保。具体情况如下：
    1、被担保人的基本情况
    企业名称：宁波美诺华天康药业有限公司
    成立日期：2004 年 5 月 25 日
    注册地址：宁波大榭开发区滨海西路 85 号
    公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
    法定代表人：胡晓阳
    注册资本：20,000 万元人民币
    营业期限：长期
    经营范围：片剂(含激素类)、硬胶囊剂的生产(在许可证有效期内经营)；自
营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外；制药技术的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    最近一年一期的主要财务数据：
                                                            单位：人民币万元
                               2018 年 12 月 31 日/       2019 年 9 月 30 日/
             项目
                               2018 年度（经审计）    2019 年 1-9 月（未经审计）
           资产总额                  20,611                     24,692
         负债总额                  5,465                  10,194

         银行贷款                     0                     0

       流动负债总额                5,465                  10,194

         资产净额                 15,146                  14,498
         营业收入                   823                    3431

          净利润                   -802                    -647

    与上市公司的关联关系：公司持有美诺华天康 100%股权，美诺华天康属于
公司全资子公司。
    2、担保协议的主要内容
    1) 担保方式：连带责任保证担保。
    2）担保类型：借贷
    3）保证期间：主合同最后一期还款到期后的 2 年。
    4）担保范围：包括但不限于借款本金、违约金、贷款人损失、法律费用或
其他应由借款人承担的费用。
    5）本合同自双方总经理签字并加盖公章之日起成立，自保证人股东大会批
准之日起生效。
    3、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至本公告披露日，公司及子公司实际提供的对外担保余额为 26,700 万元，
占截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 22.30%，
担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无
逾期情况。
    四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于充实公司项目建设资金（新
建制剂项目“3 号车间”的建设内容包括募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固
体制剂建设项目”），加速制剂扩充产能落地，进一步加深公司与重要合作伙伴
KRKA 在制剂领域的合作，符合公司“中间体、原料药、制剂”产业链升级的发
展战略。本次关联交易定价按照市场公平原则，借款利率参照欧洲央行 3 个月期
的欧洲银行间欧元同业拆放利率，定价依据充分，价格公平合理。公司为上述借
款提供担保系为支持子公司的发展，是在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险
等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控
范围内。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违
反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会决议、监事会决议
    2020 年 1 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十五次会议，均审议通过了《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供
担保的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事姚成志对本议案回避表决，董事
会全票通过了该议案。该事项尚需提交股东大会审议批准。
    （二）独立董事事前认可意见
    独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：本次关联交
易有利于公司制剂业务的发展，定价公允合理，有利于降低融资成本，为公司发
展提供资金保障。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影
响公司独立性，符合公司发展战略和整体利益，我们同意将上述议案提交公司董
事会审议。
    （三）独立董事的独立意见
    独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次交易符合公
司的战略发展和经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事已
回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大
会审议。
   （四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
    公司董事会审计委员会就该事项发表了同意意见，认为本次交易不会影响公
司的独立性，符合公司战略发展和经营的需要，符合公司长期利益，不存在损害
公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交
董事会审议。
    六、上网公告附件
    1、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》
    2、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

    特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
                    董事会
          2020 年 1 月 31 日