浙商证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为宁
波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持
有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如
下：
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕344 号）核准，并经上海证券交易所同
意，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）向社会公
众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，并于 2017 年 4 月 7 日
在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 9,000 万股，发行后
总股本为 12,000 万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及宁波美诺华控股有
限公司、姚成志、宁波银源物流有限公司、熊基凯共计 4 名股东，该部分限售股
合计 54,540,000 股，限售期自公司股票上市之日起三十六个月，将于 2020 年 4
月 7 日起上市流通。
二、公司上市后股本数量变化情况
1、公司首次公开发行股票完成后，总股本为 12,000 万股，其中：无限售条
件流通股为 3,000 万股，有限售条件流通股为 9,000 万股。
2、2018 年 4 月 9 日，公司宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）等 28
名股东持有的首次公开发行限售股共计 4,455 万股股份限售期届满，于 2018 年 4
月 9 日起上市流通。该次限售股上市流通后，公司总股本保持不变，为 12,000
万股，其中：无限售条件流通股为 7,455 万股，有限售条件流通股为 4,545 万股。
3、公司分别于 2018 年 4 月 20 日、2018 年 6 月 20 日召开第二届董事会第
二十三次会议、2017 年年度股东大会，均审议通过了《2017 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》：同意以总股本 120,000,000 股为基数，每股派发现金红
利 0.18 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红
利 21,600,000 元(含税)，转增 24,000,000 股。该次资本公积转增股本于 2018 年 7
月 10 日实施完毕，公司总股本变更为 14,400 万股，其中：无限售条件流通股为
8,946 万股，有限售条件流通股为 5,454 万股。
4、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议
案》：同意以 2018 年 8 月 30 日为授予日，向 200 名激励对象授予 513.40 万股限
制性股票，授予价格为每股 7.62 元。该次限制性股票授予登记后，公司总股本
变更为 14,913.40 万股，其中：无限售条件流通股为 8,946 万股，有限售条件流
通股为 5,967.40 万股。
5、2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》：同意将部分离职激励对象已获授但尚未解锁的合计 7.80
万股限制性股票进行回购注销，回购价格为公司 2018 年限制性股票的授予价格
7.62 元/股。该次回购注销完成后，公司总股本变更为 14,905.60 万元：无限售条
件流通股为 8,946 万股，有限售条件流通股为 5,959.60 万股。
6、2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》：同意以
2019 年 8 月 1 日为授予日，向 82 名激励对象授予 A 股普通股股票 62.60 万股，
授予价格为 7.42 元/股。该次授予预留限制性股票后，公司总股本变更为 14,968.20
万股：无限售条件流通股为 8,946 万股，有限售条件流通股为 6,022.20 万股。
7、2019 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议
案》：同意为符合条件的 194 名激励对象办理解除限售的相关事宜，解锁股份数
量为 201.92 万股，解锁日暨上市流通日为 2019 年 10 月 18 日。该次限制性股票
解锁后，公司总股本不变，仍为 14,968.20 万股，其中：无限售条件流通股为
9,147.92 万股，有限售条件流通股为 5,820.28 万股。
截止本核查意见出具之日，除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变
化的事项。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
控股股东宁波美诺华控股有限公司、实际控制人姚成志承诺：美诺华经中国
证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 36 个
月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，
也不由美诺华回购该等股份。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作
相应调整，下同）不低于美诺华首次公开发行股票时的发行价。美诺华上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于美诺华首次公开发行股票时
的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于美诺华首次公开发行股票时的发行
价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司/本人所持美
诺华股票在锁定期满后，每年转让美诺华股份不超过本公司/本人持有的美诺华
股份总数的 25%；在本公司实际控制人姚成志不再担任美诺华董事、监事、高级
管理人员后半年内，不转让本公司/本人持有的美诺华股份。
股东宁波银源物流有限公司、熊基凯承诺：美诺华经中国证券监督管理委员
会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人
不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购
该等股份。
经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了
相应的承诺，未出现违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2020 年 4 月 7 日。
2、本次限售股上市流通数量为 54,540,000 股，占总股本的 36.44%。
3、本次申请解除股份限售的股东 4 名，自然人股东 2 名，法人股东 2 名。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：
单位：股
持有限售 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称
股数量(股) 司总股本比例% 通数量(股) 股数量
宁波美诺华控股有限公
1 39,900,000 26.66 39,900,000 0
司
2 姚成志 8,640,000 5.77 8,640,000 0
3 熊基凯 4,920,000 3.29 4,920,000 0
4 宁波银源物流有限公司 1,080,000 0.72 1,080,000 0
合计 54,540,000 36.44 54,540,000 0
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 40,980,000 -40,980,000 0
有限售条件的
2、境内自然人持有股份 17,222,800 -13,560,000 3,662,800
流通股份
有限售条件的流通股份合计 58,202,800 -54,540,000 3,662,800
无限售条件的 A股 91,479,200 54,540,000 146,019,200
流通股份 无限售条件的流通股份合计 91,479,200 54,540,000 146,019,200
股份总额 149,682,000 - 149,682,000
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格
履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司首
次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘海燕 苗本增
浙商证券股份有限公司
年 月 日
