浙商证券股份有限公司
                  关于宁波美诺华药业股份有限公司
             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为宁波
美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和监管部门
的要求，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344 号批文核准，并经上海证
券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股发行价为
人民币 14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民
币 39,450,000.00 元，募集资金净额为人民币 381,450,000.00 元。该募集资金已于
2017 年 3 月 30 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]
第 ZF10241 号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及结余情况具体明细如下：
           项目                         明细                  金额（元）
（一）实际募集资金净额                                         381,450,000.00
                         减：募集资金补充流动资产               45,430,000.00
                         加：存款利息收入减支付的银行手续费        751,384.85
                         减：暂时闲置募集资金购买理财产品、
                                                              1,200,000,000.00
（二）以前年度使用情况   结构性存款等投资产品
                         加：理财产品、结构性存款等投资产品
                                                              1,000,000,000.00
                         赎回
                         加：暂时闲置募集资金购买投资产品取
                                                                12,380,410.96
                         得的收益


                                         1
                         减：年产 30 亿片（粒）出口固体制剂
                                                                  552,000.00
                         项目建设投入
                         减：募集资金暂时补充流动资金          100,000,000.00
                         加：存款利息收入减支付的银行手续费       374,712.00
                         减：暂时闲置募集资金购买理财产品、
                                                               630,000,000.00
                         结构性存款等投资产品
                         加：理财产品、结构性存款等投资产品
                                                               700,000,000.00
（三）本年度使用情况     赎回
                         加：暂时闲置募集资金购买投资产品取
                                                                 8,613,009.41
                         得的收益
                         减：年产 30 亿片（粒）出口固体制剂
                                                                20,907,547.00
                         项目建设投入
                         减：年产 400 吨原料药技术改造项目建
                                                                14,683,999.82
                         设投入
2019 年 12 月 31 日募集资金专户余额                             91,995,970.40

    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）资金来源及投资额度

    为提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回
报，公司（包括控股子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
用的情况下，拟使用额度不超过 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，以
上资金额度内可滚动使用。

    （二）投资产品范围

    公司（包括控股子公司）在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金
融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包
括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公
司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过 12 个月。闲置募集资金投资
的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    （三）投资决议有效期

    自公司股东大会审议通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日止。

    （四）实施方式

    在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限
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于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，
具体由公司财务部门负责组织实施。
    （五）信息披露
    公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露
工作。
    （六）关联关系说明
    公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

    三、关于本次投资履行的审批程序

    2020 年 4 月 17 日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超
过人民币 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性
好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公
司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2020 年年度
股东大会召开之日止。
    2020 年 4 月 17 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在决议有效期内滚动使
用最高额度不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段
性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募
集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募
集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不
存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事
会同意本项议案。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募
集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损
                                     3
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司在
授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大
会审议。
    上述事项尚需提交股东大会审议。

    四、对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项
目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的现金管理，可以提高
闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，
符合公司及全体股东的利益。

    五、投资风险及风险控制措施

    尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场
受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟
采取的措施如下：
    1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且
产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品
的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相
应的保全措施，控制安全性风险。
    2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判
断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
    3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用暂时闲置募集的资金进行现金管理事项已经履行了必要的审
批程序，经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通
过，全体独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本
次使用闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上


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海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好
的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有
利于维护公司及全体股东的利益。
    综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使
用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：    ________________       ________________
                         刘海燕                 苗本增




                                                   浙商证券股份有限公司


                                                   二〇二〇年四月十七日




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