宁波美诺华药业股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波美
诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事
会提供的有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第三届董事会第二
十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身情况，建
立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。报
告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《2019 年度内
部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情
况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真
实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。我们同意公
司《2019 年度内部控制评价报告》中的相关结论。
     二、关于 2019 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策
的规定，公允地反映了公司的资产状况，是基于会计谨慎性原则而做出的，有助
于提供更加真实可靠的会计信息，本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股
东尤其是中小股东利益的情形。我们同意 2019 年度计提资产减值准备事项。
     三、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2019 年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及
未来发展等各种因素，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》、 公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，
有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司
2019 年度利润分配预案，并同意提交至股东大会审议。
    四、关于聘任 2020 年度审计机构的独立意见
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，
在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业
准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和
职业道德，且能在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建
议和帮助。我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    五、关于为子公司融资提供担保的独立意见
    为支持子公司经营发展，公司为全资及控股子公司提供融资担保，担保金额
经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并
报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的
规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同
意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    六、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇套期保值业务，
与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司开展外汇套期保值
业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影
响，我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将该项议案提交
公司股东大会审议。
    七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的
现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。综上所述，
我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案
提交公司股东大会审议。
    八、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
    公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的
前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司及
子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益,不会对公司及子
公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东的利益的情形。我们同意公司在授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理，
并同意将该议案提交股东大会审议。
    九、关于调整部分募投项目实施进度的独立意见
    公司本次对部分募投项目的实施进度进行调整是根据公司实际生产经营情
况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公
司章程》等有关规定。我们同意公司调整部分募投项目的实施进度事项。
    十、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格事项的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》
等相关规定，离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。回购原因、回购对象、
回购数量、回购价格及调整合法、有效。公司本次回购注销不会对公司的正常生
产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所
述，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    十一、关于制定《三年（2019-2021 年）股东回报规划》的独立意见
    公司制定的《三年（2019-2021 年）股东回报规划》着眼于长远和可持续的
发展，综合考虑了公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境、目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金
需求等情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益和长远发展的关
系，确定了合理的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东
尤其中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    十二、关于调整公司利润分配政策并修改公司章程的独立意见
    本次利润分配政策的调整，考虑了公司所处的行业及公司发展的实际情况，
调整后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求,有利于在
重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。本次调整利润分配
政策并修改《公司章程》相关条款事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。我们同意本次调整利润分配政策、相应修改《公司章程》相关条款事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十三、关于公司公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见
    经审阅本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关议案，我
们认为：
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券
的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，不会对上市公司独立
性构成影响。
    2、公司本次可转换公司债券发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件
和公司章程的规定，方案内容设置合理，切实可行，符合公司的长远发展目标和
股东利益。
    3、公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告
对于项目的募集资金使用计划、项目基本情况、项目建设的必要性与可行性、本
次发行对公司经营管理和财务状况的影响等做出了充分说明，有利于投资者对本
次公开发行可转换公司债券进行全面的了解，本次募集资金投资项目符合国家相
关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
    5、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
    6、公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人
利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
    7、公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易
所等相关法律法规规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    公司审议本次可转换公司债券相关事项的会议召开及表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关议
案，并同意提交公司股东大会审议。


                                     独立董事：包新民    叶子民    李会林
                                                        2020 年 4 月 17 日