证券代码：603538          证券简称：美诺华        公告编号：2020-038



                     宁波美诺华药业股份有限公司

       关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

                 限制性股票及调整回购价格的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       限制性股票回购的数量：3.24 万股

       限制性股票回购价格：7.42 元/股

       在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果

公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或
等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2018 年限制
性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行再次调整。

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2020 年 4
月 17 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》：由于李杨等
7 名激励对象已离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“激
励计划”）的规定，董事会同意将其已获授但尚未解锁的合计 3.24 万股限制性
股票进行回购注销，占目前公司总股本的 0.02%，回购价格调整为 7.42 元/股。
在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司
股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2018 年限制性股票激励
计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行再次调整。本议案尚需提交股东大
会审议。现对相关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议
案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案
发表了同意的独立意见。详见公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》等。

    2、2018 年 7 月 24 日至 2018 年 8 月 2 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收
到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会
结合公示情况对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励
对象进行了核查，于 2018 年 8 月 3 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。

    3、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知
情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于 2018 年 8 月 9 日披露的《2018
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。

    4、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限
制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了
同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了
核查意见。详见公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《关于调整 2018 年限制性股票
激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向 2018 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》 公告编号：2018-110）
等。

       5、2018 年 9 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成办理公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于
2018 年 9 月 26 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果的公
告》（公告编号：2018-116）。

       6、2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监
事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 4 名激
励对象已获授但尚未解锁的合计 7.80 万股限制性股票。公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 15 日, 公司召开 2019 年第一次临时股东
大会，审议通过上述议案。2019 年 7 月 19 日，公司完成对上述限制性股票的回
购注销手续。详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《关于回购注销 2018 年限制
性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
（公告编号：2019-034）、于 7 月 17 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注
销实施公告》（公告编号：2019-066）等。

       7、2019 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 26 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，
公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题
或异议。

       8、2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授
予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限
制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于 2019 年 8 月 2 日披露的
《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告
编号：2019-076）等。

       9、2019 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按
照激励计划的规定为符合条件的 194 名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次
解锁股份数量为 201.92 万股，解锁日暨上市流通日为 2019 年 10 月 18 日。公司
独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    10、2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议决议和第三
届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销 7 名离职激励对
象已获授但尚未解锁的合计 3.24 万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销原因

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对
象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

    鉴于李杨等 7 名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对
象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票。

    2、回购数量及回购价格调整说明

    1）回购数量

    本次回购注销限制性股票的激励对象共计 7 人，回购注销限制性股票的数量
合计 3.24 万股，占目前公司总股本的 0.02%。

    2）回购价格的调整说明

    公司《2018 年限制性股票激励计划》规定：“公司按本计划规定回购注销
限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进
行调整的除外。

       若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，
公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法
如下：

       （3）派息

       P＝P0-V

       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。”

       公司 2018 年年度权益分派于 2019 年 8 月 6 日实施完毕，利润分配以方
案实施前的公司总股本 149,056,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含
税），共计派发现金红利 29,811,200 元。为操作便利，公司已将未解除限售限
制性股票的现金分红直接发放至激励对象账户。根据上述规定，公司拟将本次限
制性股票回购价格在公司授予价格 7.62 元/股的基础上调整为 7.42 元/股。

       在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司
发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或等影
响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2018 年限制性股
票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行再次调整。

       3、回购资金总额及回购资金来源

       公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价
款共计人民币 240,408 元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则
回购价款将相应进行调整）。

       三、本次回购注销后股本结构变动情况

       本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少 3.24 万股，变更为 14,964.96
万股。


项目               本次变动前          本次增减变动（+、-）       本次变动后
                                  比例
                   数量（股）              数量（股）   比例（%）   数量（股）    比例（%）
                                  （%）

有限售条件股份       3,662,800      2.45      -32,400       -0.02    3,630,400         2.43


    其中：股权激                                                     3,630,400         2.43
                     3,662,800      2.45      -32,400       -0.02
励限售股

无限售条件股份      146,019,200    97.55            0           0   146,019,200       97.57

     总计           149,682,000   100.00      -32,400       -0.02   149,649,600      100.00


            四、本次回购对公司的影响

            本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
      质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终
      支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施
      以及公司管理团队的勤勉尽职。

            五、专项意见说明

            1、独立董事意见

            根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》
      等相关规定，离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解除限
      售的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。回购原因、回购对象、
      回购数量、回购价格及调整合法、有效。公司本次回购注销不会对公司的正常生
      产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所
      述，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，并同意将
      该议案提交公司股东大会审议。

            2、监事会意见

            根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对
      已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经
      核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办
      法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监
事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

   六、备查文件

   1、第三届董事会第二十次会议决议；

   2、第三届监事会第十七次会议决议；

   特此公告。


                                           宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2020 年 4 月 21 日