浙商证券股份有限公司
                 关于宁波美诺华药业股份有限公司
                    2019 年度持续督导年度报告书


保荐机构       浙商证券股份有限公司       上市公司简称      美诺华

保荐代表人     刘海燕、苗本增             上市公司代码      603538



      宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔2017〕344 号）核准，采用公开发行方式发行人民币普通股（A
股）3,000 万股，每股发行价格为 14.03 元，募集资金总额 42,090.00 万元，扣除
发行费用 3,945.00 万元，公司募集资金净额为人民币 38,145.00 万元。公司股票
已于 2017 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市。
      浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为美诺华首次公开发行股
票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办
法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，负责
公司首次公开发行股票持续督导工作。浙商证券通过日常沟通、定期回访、现场
检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：



一、2019 年度持续督导工作情况


序号                        工作内容                                 实施情况
                                                            浙 商证券 已建立健 全并
                                                            有 效执行 了持续督 导制
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的
  1                                                         度，已根据公司的具体情
         持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                            况 制定了 相应的工 作计
                                                            划。
                                                            保 荐机构 已与公司 签订
         根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与
                                                            保荐协议，该协议已明确
  2      上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在
                                                            了 双方在 持续督导 期间
         持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所
                                                            的权利义务。
                                                        2019 年持续督导期间，浙
                                                        商证券通过日常沟通、定
     通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式
3                                                       期或不定期回访、现场办
     开展持续督导工作。
                                                        公及走访等方式，对公司
                                                        开展了持续督导工作。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项 公 司在持 续督导期 间 不
4    公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 存 在需公 开发表声 明的
     并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。       事项。
                                                      未发现公司及其董事、监
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、
                                                      事、高级管理人员存在违
5    违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工
                                                      法 违规或 未切实履 行所
     作日内向上海证券交易所报告。
                                                      做承诺的情况。
                                                        浙 商证券 督导公司 及其
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 董事、监事、高级管理人
6    法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其 员遵守法律、法规，并切
     他规范性文件，并切实履行其所做出的各种承诺。       实 履行其 所做出的 各种
                                                        承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括 浙 商证券 督导公司 依照
7    但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 最新要求健全、完善并严
     监事和高级管理人员的行为规范等。                   格执行公司治理制度。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不
     限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以   浙 商证券 督促公司 建立
8    及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍   健 全并严 格执行内 部控
     生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规   制制度。
     则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅
     信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市   详见“二、信息披露及其
9
     公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误   审阅情况”。
     导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
     交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信
                                                        详见“二、信息披露及其
10   息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市
                                                        审阅情况”。
     公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报
     告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上
     市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关
                                                      详见“二、信息披露及其
11   文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督
                                                      审阅情况”。
     促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
     应及时向上海证券交易所报告。
                                                        中国证监会、上海证券交
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
                                                        易 所没有 对公司或 其控
     高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易
12                                                      股股东、实际控制人、董
     所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的
                                                        事、监事、高级管理人员
     情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
                                                        进行行政处罚、纪律处分
                                                             或者出具监管关注函。
        持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺     2019 年持续督导期间，美
 13     的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承     诺 华及主 要股东不 存在
        诺事项的，及时向上海证券交易所报告。                 未履行承诺的情况。
        关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻
        进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的
                                                             2019 年持续督导期间，美
 14     重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上
                                                             诺华未出现该等事项。
        市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
        的，应及时向上海证券交易所报告。
        发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明
        并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市
        公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务
        规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意     2019 年持续督导期间，美
 15     见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违     诺 华及相 关主体未 出现
        规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办     该等事项。
        法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市
        公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易
        所或保荐人认为需要报告的其他情形。
                                                             浙 商证券 已经制定 现场
        制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工
 16                                                          检查工作计划，并提出明
        作要求，确保现场检查工作质量。
                                                             确工作要求。
        上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之
        日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市
        公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人
        或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规
                                                             2019 年持续督导期间，美
 17     为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规
                                                             诺华未出现该等事项。
        进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失
        公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出
        现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上
        海证券交易所要求的其他情形。
                                                             经核查，公司严格按照募
        持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施     集 资金管 理制度的 相关
 18
        等承诺事项。                                         规 定进行 募集资金 的存
                                                             放及使用。



二、信息披露及其审阅情况


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对美诺华 2019 年持续督导期间的公开
信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存
放和使用的相关报告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、
履行的相关程序进行了检查。
    浙商证券认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准
确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披
露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》相关规定。



三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》等相

关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项


    经检查，公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，系《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司
2019 年持续督导年度报告书》的签字盖章页）




    保荐代表人：    ________________        ________________
                         刘海燕                  苗本增




                                                   浙商证券股份有限公司
                                                   二〇二〇年四月十七日