美诺华：关于修订公司章程的公告2020-04-21
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-039
宁波美诺华药业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 17 日召开
第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将相
关情况公告如下：
一、修改公司章程概况
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018 年限
制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对 7 名离职激励对象已获授但尚未解除
限售的 3.24 万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后,公司注册资本和股
份总数相应减少为 14,964.96 万元及 14,964.96 万股。
同时，公司综合考虑公司所处行业的特点及发展阶段，为更好地促进公司未
来发展，拟修订利润分配政策相关条款。修订后的利润分配政策符合监管机构对
上市公司利润分配政策的要求，充分考虑了公司全体股东的利益，兼顾公司长远
发展的需要与公司股东的合理投资回报。
基于上述情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 14,968.20 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 14,964.96 万元。
第十九条 公司股份总数为 14,968.20 万 第十九条 公司股份总数为 14,964.96 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第一百五十四条 公司实施如下利润分配政 第一百五十四条 公司实施如下利润分配
策： 政策：
（一）利润分配的基本原则 (一)利润分配的基本原则：公司实行
1、公司的利润分配应重视对社会公众 持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
股东的合理投资回报，根据分红规划，每年 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾
1
按当年实现可供分配利润的规定比例向股 公司的可持续发展。
东进行分配； (二)利润分配的形式和期间间隔：公
2、公司的利润分配政策尤其是现金分 司可以采用现金、股票或者现金与股票相
红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同 结合的方式分配股利。公司优先采用现金
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 分红的利润分配方式。在具备利润分配条
益和公司的可持续发展，并符合法律、法规 件的情况下，公司应进行年度利润分配；
的相关规定。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利
（二）利润分配具体政策 润分配。
1、利润分配的形式：公司利润分配可 (三)现金分红的具体条件和比例：除
采取现金、股票、现金股票相结合或者法律 特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
许可的其他方式。凡具备现金分红条件的， 配利润为正的情况下，采取现金分红，最
应优先采用现金分红方式进行利润分配；如 近三年以现金方式累计分配的利润原则上
以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分 不少于最近三年实现的年均可供分配利润
配的利润，并且董事会认为发放股票股利有 的30%。
利于公司全体股东整体利益时，公司可以采 在满足现金分红条件下，公司发展阶
用股票股利方式进行利润分配。 段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
2、现金分红的具体条件： 行利润分配时，现金分红在该次利润分配
（1）公司当年盈利且累计未分配利润 中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段
为正值； 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
（2）审计机构对公司的该年度财务报 利润分配时，现金分红在该次利润分配中
告出具标准无保留意见的审计报告； 所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属
3、现金分红的比例：采取固定比率政 成长期且有重大资金支出安排的，进行利
策进行现金分红，公司每年应当以现金形式 润分配时，现金分红在该次利润分配中所
分配的利润不少于当年实现的可供分配利 占比例最低应达到20%。公司在实际分红时
润的30%；如公司追加中期现金分红，则中 所处发展阶段由公司董事会根据具体情形
期分红比例不少于当期实现的可供分配利 确定。
润的30%。 特殊情况是指：1、审计机构对公司的
公司董事会应当综合考虑所处行业特 该年度财务报告出具非标准无保留意见的
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 审计报告；2、公司有重大投资计划或重大
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 资金支出安排等事项发生(募集资金项目
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 除外)。重大投资计划或重大资金支出安排
差异化的现金分红政策： 是指：公司未来12个月内对外投资、收购
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资产及进行固定资产投资等交易的累计支
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 出达到或超过最近一期经审计的净资产的
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%；3、公司除募集资金、政府专项财政
80%； 资金等专款专用或专户管理资金以外的现
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 金(含银行存款、高流动性的债券等)余额
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 均不足以支付现金股利；4、公司当年经营
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 性净现金流为负值；5、外部经营环境发生
40%； 重大变化并对公司生产经营造成重大影
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 响；6、已发生或公司预计未来十二个月内
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 将发生其他对公司生产经营情况及资金情
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 况产生重大影响的事件。如公司在特殊情
20%； 况下无法按照前述现金分红政策确定当年
公司发展阶段不易区分但有重大资金 利润分配方案，公司应在定期报告中披露
支出安排的，可以按照前项规定处理。 具体原因以及留存未分配利润的确切用途
4、公司发放股票股利的具体条件：若 以及预计收益情况等事项，公司独立董事
公司经营情况良好，营业收入和净利润持续 应对此发表独立意见。
增长，且董事会认为公司股本规模与净资产 (四)发放股票股利的条件：公司在股
规模不匹配时，可以提出股票股利分配方 本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩
案。 增长同步的情况下，可以采用股票方式进
2
5、利润分配的期间间隔：在有可供分 行利润分配。公司采用股票方式进行利润
配的利润的前提下，原则上公司应至少每年 分配时，应当以给予股东合理现金分红回
进行一次利润分配，于年度股东大会通过后 报和维持适当股本规模为前提，并综合考
二个月内进行；公司可以根据生产经营及资 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
金需求状况实施中期现金利润分配，在股东 (五)利润分配方案的研究论证程序和
大会通过后二个月内进行。 决策机制：公司进行利润分配时，应当由
（三）利润分配方案的审议程序 董事会先制定分配预案，再行提交公司股
1、公司的利润分配方案由公司董事会、 东大会进行审议。公司在制定现金分红具
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 体方案时，董事会应当认真研究和论证公
性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金 司现金分红的时机、条件和最低比例、调
分红的时机、条件和比例、调整的条件及其 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交 董事应当发表明确意见。独立董事可以征
股东大会审议。独立董事应当就利润分配方 集中小股东的意见，提出分红提案，并直
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股 接提交董事会审议。股东大会对现金分红
东意见，提出分红提案，并直接提交董事会 具体方案进行审议前，公司应当通过多种
审议。 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
2、若公司实施的利润分配方案中现金 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
分红比例不符合本条第（二）款规定的，董 及时答复中小股东关心的问题。
事会应就现金分红比例调整的具体原因、公 (六)利润分配政策的调整：公司的利润
司留存收益的确切用途及预计投资收益等 分配政策不得随意改变。公司因自身生产
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 经营情况发生重大变化、公司投资规划和
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 长期发展需要、外部经营环境或政策法规
以披露。 变化等原因可以调整利润分配政策，但应
3、公司董事会审议通过的公司利润分 当满足本章程规定的条件，并经过详细论
配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 证，独立董事应当发表明确意见。调整后
公司股东大会对现金分红具体方案进行审 的利润分配政策不得违反监管部门的有关
议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通 规定。调整利润分配政策的相关议案由公
专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券 司董事会审议通过后提交股东大会审议，
交易所投资者关系平台等）主动与股东特别 股东大会审议该等议案应经出席股东大会
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司股东大会审议利润分配方案
时，公司应当为股东提供网络投票方式，同
时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分
段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、
1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%
以下的股东，还应当按照单一股东持股市值
50 万元以上和以下两类情形，进一步披露
相关 A 股股东表决结果。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东
回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程
3
序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金
分红政策及其执行情况。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到
战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营发生重大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。公司修改利润
分配政策时应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护；调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调
整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告，并
经独立董事审议后提交股东大会特别决议
通过。利润分配政策调整应在提交股东大会
的议案中详细说明原因，审议利润分配政策
变更事项时，公司应当安排通过证券交易所
交易系统、互联网投票系统等网络投票方式
为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经
股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
二、独立董事对调整公司利润分配政策并修改公司章程的独立意见
本次利润分配政策的调整，考虑了公司所处的行业及公司发展的实际情况，
调整后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求,有利于在
重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。本次调整利润分配
政策并修改《公司章程》相关条款事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。我们同意本次调整利润分配政策、相应修改《公司章程》相关条款事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
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宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 21 日
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