美诺华：第三届监事会第十八次会议决议公告2020-04-21
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-027
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次
会议于 2020 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由姚
芳女士主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开
符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2019 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。
监事会审核并发表如下意见：《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实
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地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
3、审议通过《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《2019 年度内部控制评价报告》。
监事会审核并发表如下意见：公司《2019 年度内部控制评价报告》的编制
和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况，监
事会对《2019 年度内部控制评价报告》的内容及结论无异议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-028）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于 2019 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-030）。
监事会审核并发表如下意见：公司 2019 年度计提资产减值准备的决策程序
合法合规，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司
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的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《2019 年度利润分配预案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《2019 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-036）。
监事会审核并发表如下意见：公司 2019 年度利润分配预案考虑了公司现阶
段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司
章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
8、审议通过《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：2020-031）。
监事会审核并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）近年在
为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职
业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过
程中表现出了良好的业务水平和职业道德。监事会同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-034）。
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监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额
不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动
性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用
效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改
变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项
议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
10、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-029）。
监事会审核并发表如下意见：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着
对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存
在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中
国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情
形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《<2020 年第一季度报告>全文及正文》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《2020 年第一季度报告》。
监事会审核并发表如下意见：《<2020 年第一季度报告>全文及正文》的编制
和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映
了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《<2020 年
第一季度报告>全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
的公告》（公告编号：2020-038）。
监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激
励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的
数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程
序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购
价格事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符
合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
监事会审核并发表如下意见：监事会认为，公司具备发行可转换公司债券的
各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
14、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具
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体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000 万元（含
52,000 万元），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）存续期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
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（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）担保事项
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东宁波美诺华控
股有限公司及公司实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不
可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发
行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该交易日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修
正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请换股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余
额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根
据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
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债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）回售条款
（1）有条件回售
在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票任意连续三十个
交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有
的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及
比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确
定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券
持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人书
面提议召开债券持有人会议；
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⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按本规则
规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有
权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 高端制剂项目 45,930.66 40,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 57,930.66 52,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入
上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核并发表如下意见：公司本次可转换公司债券发行方案编制合理，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规和规范性文件和公司章程的规定。
本次发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会审议，并取得中国
证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监
会核准的方案为准。
15、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁
波 美 诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案 》（公告编号：
2020-040）。
监事会审核并发表如下意见：公司公开发行可转换公司债券预案的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会同意公司本
预案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
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16、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案》
监事会对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，同意并
通过了本次发行募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁
波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
17、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》 公
告编号：2020-043）。
监事会审核并发表如下意见：公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施
符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、
高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实
履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益。监事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分
析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
18、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《前
次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-041）。
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监事会审核并发表如下意见：董事会对公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次
募集资金使用情况编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，符合中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相
关规定。监事会同意该议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
19、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁
波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
监事会审核并发表如下意见：公司制订的《宁波美诺华药业股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》符合法律、法规和相关规范性文件的规定和相关
监管要求。监事会同意该议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2020 年 4 月 21 日
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