证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-043
宁波美诺华药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对宁波美诺华药
业股份有限公司(以下简称“公司”或者“美诺华”)2020 度、2021 年度主要财
务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财
务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者关注投资
风险。
本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先预定的票面利率对未
转股的可转债支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，故预计正常情况下公
司通过发行可转债募集资金的运用带来的经营效益提升会超过财务成本的增加，
从长期看不会摊薄基本每股收益。从短期来看，在转股期内将会在一定程度上摊
薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和
净资产收益率被摊薄的风险。敬请广大投资者关注投资风险。
2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了关
于公司公开发行可转换公司债券事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
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组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2020 年 12 月 31 日前完成发行，且所有可转换公司债券持有
人于 2021 年 6 月全部完成转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的
影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发
行后的实际完成时间为准）；
3、本次公开发行募集资金总额为 52,000 万元，不考虑发行费用的影响。本
次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设 2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2019 年度按照 0%、
5%、10%的增幅增长，并分别按照 2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润
相比 2020 年按照 0%、5%、10%的增幅增长进行测算。该假设分析并不构成对公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 36.39 元/股（2020 年 4 月 17 日前
二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者）。该转股价格仅用于计算
本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股
价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行
除权、除息调整；
6、2020 年 4 月 17 日，经公司第三届董事会第二十次会议决议审议通过，2019
年度利润分配方案为：以公司 2019 年 12 月 31 日经中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记的总股本 149,682,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
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股利 1.1 元人民币（含税），合计拟派发现金红利 16,465,020.00 元（含税）。
2019 年度利润分配方案尚需 2019 年度股东大会审议通过。假设 2019 年度、2020
年度和 2021 年度现金分红的金额、利润分配方案经股东大会审议通过的时间均与
2018 年利润分配方案经股东大会审议通过时间一致；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外
其他因素的影响；在预测发行后净利润时，未考虑本次发行募集资金到账后，对
公司经营状况的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为；
9、在计算每股收益及每股净资产指标时，暂不考虑公司未行权限制性股票、
可转换公司债券利息的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020
年、2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 14,968.20 14,968.20 16,397.16
假设 1：2020 年度及 2021 年度公司归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
15,090.49 15,090.49 15,090.49
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
14,027.90 14,027.90 14,027.90
司所有者的净利润（万元）
现金分红（万元） 1,646.50 1,646.50 1,646.50
期末归属母公司股东的权益（万
149,858.20 163,302.18 215,302.18
元）
每股净资产（元/股） 10.01 10.91 13.13
基本每股收益（元/股） 1.01 1.01 0.96
稀释每股收益（元/股） 1.01 0.92 0.92
扣除非经常性损益后基本每股收
0.94 0.94 0.89
益（元/股）
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2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.94 0.86 0.86
益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.55% 9.65% 8.27%
扣除非经常性损益后加权平均净
9.81% 8.97% 7.69%
资产收益率
假设 2：2020 年度及 2021 年度公司归属于母公司股东的净利润同比增长 5%
归属于母公司股东的净利润（万
15,845.01 16,637.26 16,637.26
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
14,729.29 15,465.76 15,465.76
司所有者的净利润（万元）
现金分红（万元） 1,646.50 1,646.50 1,646.50
期末归属母公司股东的权益（万
150,612.72 165,603.48 217,603.48
元）
每股净资产（元/股） 10.06 11.06 13.27
基本每股收益（元/股） 1.06 1.11 1.06
稀释每股收益（元/股） 1.06 1.01 1.01
扣除非经常性损益后基本每股收
0.98 1.03 0.99
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.98 0.94 0.94
益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.05% 10.53% 9.04%
扣除非经常性损益后加权平均净
10.27% 9.79% 8.41%
资产收益率
假设 3：2020 年度及 2021 年度公司归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
16,599.54 18,259.49 18,259.49
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
15,430.69 16,973.76 16,973.76
司所有者的净利润（万元）
现金分红（万元） 1,646.50 1,646.50 1,646.50
期末归属母公司股东的权益（万
151,367.24 167,980.23 219,980.23
元）
每股净资产（元/股） 10.11 11.22 13.42
基本每股收益（元/股） 1.11 1.22 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.11 1.11 1.11
扣除非经常性损益后基本每股收
1.03 1.13 1.08
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
1.03 1.04 1.04
益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.55% 11.45% 9.84%
扣除非经常性损益后加权平均净
10.73% 10.64% 9.15%
资产收益率
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
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上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司的生产经营、财务状况等
影响。本次发行的可转债转股完成后，公司的资产负债率将下降，财务结构得到
优化，抗风险能力增强。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先预定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，故预计正常情况下公司通
过发行可转债募集资金的运用带来的经营效益提升会超过财务成本的增加，从长
期看不会摊薄基本每股收益。从短期来看，在转股期内将会在一定程度上摊薄公
司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。
敬请广大投资者关注投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）高端制剂项目
1、顺应行业发展趋势，提高公司的制剂研发生产综合能力
较美国市场而言，目前我国的仿制药渗透率不足，近年来，国家为保证仿制
药质量实施一致性评价以及严格控费的医保政策，有助于加速国产仿制药的进口
替代。2018 年，抗肿瘤药在样本医院的市场规模为 231 亿元，增速为 16%。预计
全国抗肿瘤市场规模接近 1,000 亿。本项目基于抗肿瘤药物的生产，符合市场需
求和行业政策趋势，有助于公司实现技术商业化，提高制剂的研发生产能力。
2、优化产品结构，为公司多产品管线布局迈出坚实一步
公司主要原料药、中间体产品涵盖心血管类和中枢精神类药物，包括缬沙坦、
氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷、埃索美拉
唑、噻氯匹定、度洛西汀和米氮平等；公司主要制剂业务为赖诺普利片、三合钙
咀嚼片等自有产品的销售和制剂产品定制生产业务。公司原有业务主要布局在心
血管类、中枢神经类、精神类产品，公司此次向抗肿瘤类药物延伸，配合相关原
料药的研发及生产，有利于优化公司的产品结构，进一步提升盈利的稳定性。
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3、借力综合性服务平台优势，拓展国内市场
自成立以来，公司的质量控制体系处于全球的领先水平，集团内公司陆续通
过国内外官方机构的认证和检查。公司的特色原料药培哚普利、坎地沙坦等在欧
洲市场占有一定市场份额。同时，公司制定了完备的制剂发展战略，围绕“医药
中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展战略，坚持开发具有更高附加
值的产品，逐步开展制剂药品研发以及为国外大型医药企业委托生产。本项目的
开展基于公司的一体化研发生产流程，严格的质量控制，利用成本把控优势，拓
展抗肿瘤药物市场客户，打开国内市场。
4、为公司长期资金需求提供支持，降低综合融资成本
目前公司的融资渠道主要为银行贷款，银行贷款的融资额度相对有限，且受
信贷政策影响较大，同时对增信措施要求较高。公司正处于快速发展阶段，债务
融资规模的逐渐扩大一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财
务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，
增加公司的经营风险，而可转债兼具股债双性，投资者可根据需求转股，降低了
公司的偿债压力，优化公司现金流及债务结构。
（二）补充流动资金项目
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度分别实现营业收入 60,532.06 万元、
84,896.15 万元、118,020.53 万元，平均增长率为 27.99%。随着经营规模的扩大，
公司原料药和制剂的生产、研发需持续投入人员、设备与资金，以保证实现长期
业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募
集资金补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需
求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要原料药、中间体产品涵盖心血管类和中枢精神类药物，包括缬沙坦、
氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷、埃索美拉
唑、噻氯匹定、度洛西汀和米氮平等；公司主要制剂业务为赖诺普利片、三合钙
咀嚼片等自有产品的销售和制剂产品定制生产业务。公司原有业务主要布局在心
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血管类、中枢神经类、精神类产品，公司此次向抗肿瘤类药物延伸，配合相关原
料药的研发及生产，有利于优化公司的产品结构，进一步提升盈利的稳定性。
五、公司从事募投项目的储备情况
1、本项目建设符合国家及地区产业政策
基于行业现状以及医药生产企业需求，国家高度重视药品制剂制造，陆续出
台《“十三五”生物产业发展规划》、《“健康中国 2030”规划纲要》等相关政策、
规划，明确支持企业对自主研发的药物进行产业化推广，同时倡导药物干预慢性
病、癌症治疗，强调治疗慢性病和肿瘤疾病对于提高全社会健康水平的重要性。
《医药工业发展规划指南》（2016 年）指出“到 2020 年：产品质量全面提高，
国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升；在行业规模上，未来主营收
入将保持 10%以上的增速；在创新质量、转化成果及国际注册上取得突破；基本
完成基本药物口服固体制剂仿制药质量和疗效一致性评价；通过国际先进水平
GMP 认证的制剂企业达到 100 家以上”；《关于实施“健康中国”行动的意见》（国
发〔2019〕13 号）提出“围绕疾病预防和健康促进两大核心，将开展 15 个重大
专项行动。其中，倡导积极预防癌症，推进早筛查、早诊断、早治疗，降低癌症
发病率和死亡率，提高患者生存质量。加强癌症防治科技攻关。加快临床急需药
物审评审批。到 2022 年和 2030 年，总体癌症 5 年生存率分别不低于 43.3%和
46.6%。实施传染病及地方病防控行动，加强艾滋病、病毒性肝炎、结核病等重
大传染病防控，努力控制和降低传染病流行水平”；《关于深化医疗保障制度改革
的意见》（中共中央、国务院 2020 年 2 月）提出“做好仿制药质量和疗效一致性
评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药
研发和使用，促进仿制药替代。”
因此，国家政策的大力支持，为本次高端制剂项目提供坚实的基础。
2、原料药和制剂研发并进，为项目实施提供优势条件
公司拥有浙江美诺华药物研究中心、安徽美诺华企业技术中心和燎原药业研
发中心 3 个原料药研发机构，拥有一支原料药研发、生产、质量、EHS 的专业化
人才团队，同时有杭州新诺华和印度柏莱诺华 2 个制剂研发机构。近年来公司围
绕原料药和制剂开展多线路的研发工作，形成“研、产、销”全产业链一体化格
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局。截至 2019 年末，公司研发人员 371 人，其中本科学历 184 人，硕士学历 53
人，博士学历 9 人，包括外籍研发人员 13 人，拥有国内授权专利 103 项，且荣
获多项省级科学技术相关奖项。丰富的研发项目管理经验和项目储备，为本项目
产品上市奠定了基础。
3、专业人才的储备、人才资源的合理配置是本项目实施的有效支持
公司根据国际医药市场的特点，大力引进了国内外各类医学专业人才，组建
了符合国际医药行业标准的药物研发、质量、药政注册、工艺、市场开拓、知识
产权管理等专业队伍。同时，为吸引、留住和激励优秀人才，充分调动公司各级
管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，公司实施了限制性股票激励计划，
使股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，共同促进公司业务的长远发
展，为本项目的顺利实施提供有效支持。
4、先进的制造工艺技术和质量控制水平是本项目实施的重要保障
公司在多年的原料药研发和制造实践中，坚持以“质量源于设计”为理念，
采用合理的科学方法和质量风险管理手段，对产品、制造过程和过程控制有深入
理解，取得多项先进的制造工艺技术。美诺华天康于 2017 年通过国内 GMP 审计，
2018 年 9 月通过欧盟 GMP 审计。2019 年共完成制剂技术转移品种 6 个，累计实
现欧洲制剂定制生产服务产品 9 项，制剂出口业务加速放量。除合资公司外，公
司新增 2 家国内领先医药企业定制生产合作，已完成产品的转移验证并通过中国
药监部门的现场检查，实现商业化生产。公司具备符合国际规范的药品生产制造
和管理能力，为本项目的实施提供重要保障。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）积极发展主营业务，提升盈利能力
公司将继续围绕“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展战
略，坚持开发具有更高附加值的产品，逐步开展制剂药品研发以及进一步开拓国
外大型医药企业委托生产业务，不断提升公司综合盈利能力。
（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次募投项目的实施，有利于优化公司的产品结构，进一步提升盈利的稳定
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性。公司将加快推进本次募投项目的建设，争取募投项目尽早实现预期收益，尽
量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定制定和完善了公司章程，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、和分配形式等，强化了中小投资
者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将严格执行利润分配政策，
切实维护和保障股东的利益。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施
的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该
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等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及
对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 17 日
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