浙商证券股份有限公司

                  关于宁波美诺华药业股份有限公司

             首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书



    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕344 号）核准，宁波美诺华药业股份有
限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）采用公开发行方式发行人民币普通股（A
股）3,000 万股，每股发行价格为 14.03 元，募集资金总额 42,090.00 万元，扣除
发行费用 3,945.00 万元，公司募集资金净额为人民币 38,145.00 万元。公司股票
已于 2017 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市。
    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为美诺华首次公开发行股
票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办
法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，负责
公司首次公开发行股票持续督导工作，持续督导期为 2017 年 4 月 7 日至 2019
年 12 月 31 日，目前，美诺华首次公开发行股票并上市的持续督导期已满，保荐
机构将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：
       一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措
施。
       二、保荐机构基本情况

                  情况                                内容
           保荐机构名称                      浙商证券股份有限公司

             注册地址                     浙江省杭州市五星路 201 号

           主要办公地址                   浙江省杭州市五星路 201 号

            法定代表人                               吴承根

            保荐代表人                          刘海燕、苗本增

             联系电话                            0571-87902967

         本项目持续督导期            2017 年 4 月 7 日至 2019 年 12 月 31 日

    三、上市公司基本情况

               情况                                   内容

            发行人名称                   宁波美诺华药业股份有限公司

             证券代码                                603538

             注册资本                            14,968.20 万元

             注册地址                宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室

            法定代表人                               姚成志

              联系人                            刘海燕、苗本增

             联系电话                            0571-87902967

         本次证券发行类型                      首次公开发行股票

         本次证券上市时间                      2017 年 4 月 7 日
         本次证券上市地点                       上海证券交易所

    四、保荐工作概述
    （一）尽职调查阶段
    在美诺华首次公开发行股票并上市的过程中，浙商证券作为保荐机构，根据
相关法规，在尽职调查的基础上，对美诺华及其控股股东、实际控制人进行尽职
调查，统筹首次公开发行并上市工作；组织编制招股说明书等申请文件并出具发
行保荐工作报告、发行保荐书等重要文件；提交申请文件后，主动配合中国证监
会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国
证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国
证监会进行专业沟通。
    （二）持续督导阶段
    根据中国证监会的规定，保荐机构对发行人持续督导期间至 2019 年 12 月
31 日止。发行人首次公开股票完成后，保荐机构针对具体情况确定了持续督导
的内容和重点，并承担了以下相关工作：
    1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
    2、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理、会
计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保等重大经
营决策的程序与规则；
    3、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及向
中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
    4、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上海证券交易所发布的业务规则及其他范性文件，并切实履行所做出的各项承
诺；
    5、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及
控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告；
    6、定期或不定期对发行人进现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督
导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
       （一）调整募投项目实施进度
    2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，
经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药
物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至 2021 年 4 月和 2020 年 4 月，其
他项目内容不变。公司监事会、独立董事及保荐机构对此发表了明确意见。
    2020 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八
会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情
况，经过谨慎的研究论证，拟将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至 2021
年 4 月，其他项目内容不变。公司监事会、独立董事及保荐机构对此发表了明确
意见。
    公司已完成上述部分募投项目内部变更。
    （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    2019 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事及保荐机构对此
发表了明确意见。
    公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为 10,000 万元，截至 2020
年 1 月 16 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至
募集资金专用账户。
    （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
    2017 年 6 月 23 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金用于购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常募投项
目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本
型理财产品，总金额不超过 25,000 万元（含 25,000 万元），在上述额度内，资
金可循环使用，并由公司资金管理部门负责实施，公司独立董事、监事会和保荐
机构就该事项发表了同意意见，并经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
    公司于 2018 年 4 月 20 日、2018 年 6 月 20 日召开了第二届董事会第二十三
次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的
情况下，使用额度不超过 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分
阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司
财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股
东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明
确意见。
    公司分别于 2019 年 4 月 8 日、2019 年 6 月 21 日召开第三届董事会第八次
会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，
公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度
内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日
起至公司 2019 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构
已分别对此事项发表了明确意见。
    （四）变更募集资金投资项目的情况
    考虑到“年产 400 吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目
“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用
自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资
金使用效率，公司将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30
亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产 400 吨原
料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。
    公司于 2019 年 10 月 11 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十三次会议，于 2019 年 10 月 28 日召开《2019 年第三次临时股东大会决议公
告》审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意本次变更募集资金
投资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确意见。
    （五）与关联方共同发起设立医药产业投资基金暨关联交易情况
    2017 年 8 月 18 日，公司与上海锐合资产管理有限公司签署了《关于设立宁
波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）之框架协议》。上海锐合
作为普通合伙人暨执行事务合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，共同发起设立
宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”
或“基金”），对优质未上市大健康企业进行投资。合伙企业拟募集总额为人民币
8 亿元，上海锐合以自有资金出资 1,600 万元，美诺华以自有资金出资 18,400 万
元，其他通过向合格投资者募集方式募集。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司拟参与设立医药产业投资基金的关联交易已经公司第二届董事会第十
八次会议审议通过，关联董事回避表决，并经公司第二届监事会第十一次会议审
议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确意见。
    2018 年 4 月 12 日，该基金完成工商设立登记手续，企业名称：宁波美诺华
锐合股权投资合伙企业（有限合伙）。
    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
    在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，
并及时、准确地按照要求进行信息披露；能够及时通知保荐机构重要事项并与保
荐机构沟通，以及应保荐机构的要求提供相关文件。发行人持续督导工作期间总
体配合情况良好。
    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在本次证券发行上市和持续督导的过程中，发行人聘请的律师和会计师能够
按照有关法律法规出具专业意见，履行相应职责，积极配合保荐机构的工作。
    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    保荐机构对公司的信息披露文件以及向中国证监会、上海证券交易所提交的
其他文件进行了审阅，认为公司的信息披露符合中国证监会、上海证券交易所的
相关规定。
    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用的具体明细如下：
         项目                           明细                    金额（元）
（一）实际募集资金净额                                           381,450,000.00
                         减：募集资金补充流动资金                 45,430,000.00
                         加：存款利息收入减支付的银行手续费          751,384.85
                         减：暂时闲置募集资金购买理财产品、
                                                                1,200,000,000.00
                         结构性存款等投资产品
（二）以前年度使用情况   加：理财产品、结构性存款等投资产品
                                                                1,000,000,000.00
                         赎回
                         加：暂时闲置募集资金购买投资产品取
                                                                  12,380,410.96
                         得的收益
                         减：年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项
                                                                     552,000.00
                         目建设投入
                         减：募集资金暂时补充流动资金            100,000,000.00
                         加：存款利息收入减支付的银行手续费          374,712.00
                         减：暂时闲置募集资金购买理财产品、
                                                                 630,000,000.00
                         结构性存款等投资产品
（三）本年度使用情况     加：理财产品、结构性存款等投资产品
                                                                 700,000,000.00
                         赎回
                         加：暂时闲置募集资金购买投资产品取
                                                                    8,613,009.41
                         得的收益
                         减：年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项     20,907,547.00
                          目建设投入
                          减：年产 400 吨原料药技术改造项目建
                                                                14,683,999.82
                          设投入
2019 年 12 月 31 日募集资金专户余额                             91,995,970.40

    保荐机构通过对美诺华募集资金存放和使用情况进行核查后认为，美诺华首
次公开发行股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规
定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    十、尚未完结的保荐事项
    公司募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司首
次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签字盖章页




     保荐代表人：
                             刘海燕                  苗本增




     法定代表人授权代表：
                                        程景东




                                                 浙商证券股份有限公司
                                                        年    月   日