证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-046
宁波美诺华药业股份有限公司
2019 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2020 年 5 月 11 日
（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1
号楼 12A 层 1 号会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 64
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 70,982,141
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
47.4219
份总数的比例（%）
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况
等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事孙艳女士主持会议。会议采取现
场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》
规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 3 人，公司董事姚成志先生、石建祥先生、王
林先生、曹倩女士、屠瑛女士、李会林女士因工作原因未能出席；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，公司监事郑慧琳女士因工作原因未能出
席；
3、公司董事会秘书应高峰先生出席了本次会议，公司财务总监孙艳女士列
席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《2019 年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2、议案名称：《2019 年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3、议案名称：《2019 年年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
4、议案名称：《2019 年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
5、议案名称：《2019 年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
6、议案名称：《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
7、 议案名称：《关于向银行申请综合授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
8、议案名称：《关于为子公司融资提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
9、议案名称：《关于开展外汇套期保值业务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
10、议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
11、议案名称：《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
12、议案名称：《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 19,375,341 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
13、议案名称：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
14、议案名称：《关于制定<三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
15、议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
16、议案名称：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
17.01 议案名称：本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.02 议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.03 议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.04 议案名称：存续期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.05 议案名称：票面利率
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.06 议案名称：付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.07 议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 19,375,341 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.08 议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.09 议案名称：转股价格的确定及其调整
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.10 议案名称：转股价格的向下修正
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.11 议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.12 议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.13 议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.14 议案名称：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.15 议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.16 议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.17 议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.18 议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.19 议案名称：募集资金存管
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.20 议案名称：本次发行可转换公司债券方案的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
18、议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
19、议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
20、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
21、议案名称：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
22、议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
23、议案名称：《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 70,982,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
（二）现金分红分段表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
持股 5%以上
48,540,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股股东
持股 1%-5%普
4,835,300 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
通股股东
持股 1%以下
17,606,841 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股股东
其中:市值 50
万以下普通 33,120 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
股股东
市值 50 万以
上 普 通 股 股 17,573,721 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
东
（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
《2019 年度利润分
5 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
配预案》
《 关 于 聘 任 2020
6 年度审计机构的议 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
案》
《关于为子公司融
8 资提供担保的议 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
案》
《关于开展外汇套
9 期保值业务的议 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
案》
《关于使用闲置募
10 集资金进行现金管 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
理的议案》
《关于使用自有资
11 金进行现金管理的 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议案》
《关于 2020 年度
12 日常关联交易预计 19,055,341 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
的议案》
《关于回购注销部
分激励对象已获授
13 但尚未解除限售的 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
限制性股票及调整
回购价格的议案》
《关于制 定 < 三年
（2019-2021 年）
14 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
股东回报 规划 >的
议案》
《关于修改公司章
15 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
程的议案》
《关于公司符合公
16 开发行可转换公司 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
债券条件的议案》
本次发行证券的种
17.01 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
类
17.02 发行规模 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
票面金额和发行价
17.03 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
格
17.04 存续期限 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.05 票面利率 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.06 付息的期限和方式 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.07 担保事项 19,055,341 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.08 转股期限 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
转股价格的确定及
17.09 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其调整
转股价格的向下修
17.10 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
正
转股股数确定方式
17.11 以及转股时不足一 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
股金额的处理方法
17.12 赎回条款 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.13 回售条款 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
转股年度有关股利
17.14 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
的归属
发行方式及发行对
17.15 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
象
向原股东配售的安
17.16 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
排
债券持有人会议相
17.17 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关事项
17.18 本次募集资金用途 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
17.19 募集资金存管 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本次发行可转换公
17.20 司债券方案的有效 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
期限
《关于公司公开发
18 行可转换公司债券 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
预案的议案》
《关于公司公开发
行可转换公司债券
19 募集资金运用可行 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
性分析报告的议
案》
《关于提请股东大
会授权董事会全权
20 办理公司公开发行 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
可转换公司债券具
体事宜的议案》
《关于公开发行可
转换公司债券摊薄
21 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
即期回报对公司主
要财务指标的影响
及公司采取措施以
及相关承诺的议
案》
《关于前次募集资
22 金使用情况报告的 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议案》
《关于制 定 < 可转
23 换公司债券持有人 19,262,141 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
会议规则>的议案》
（四）关于议案表决的有关情况说明
议案 5、8、13、14、15、16、17（17.01-17.20）、18、19、20、21、22、
23 已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同
意审议通过。议案 12、17.07 涉及关联交易，关联股东宁波美诺华控股有限公司、
姚成志先生、石建祥先生、姚波先生已经回避表决。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：姚思静、沈超峰
2、 律师见证结论意见：
本所认为，公司 2019 年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人
及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
三、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
宁波美诺华药业股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
