证券代码：603538             证券简称：美诺华          公告编号：2020-055



                     宁波美诺华药业股份有限公司
               第三届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。

     本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。




    一、董事会会议召开情况

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一
次会议于 2020 年 7 月 30 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由姚成志先生主
持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《公
司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《<2020 年半年度报告>全文及摘要》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《2020 年半年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2020-057）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                    1
    3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-058）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、审议通过《关于调整 2018 年限制性股票计划回购价格的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2020-059）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制
性股票第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-060）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    董事石建祥先生、曹倩女士、孙艳女士、屠瑛女士作为本次限制性股票解除
限售的激励对象，对本议案回避表决。董事姚成志先生的关联人作为本次限制性
股票解除限售的激励对象，对本议案回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交
易的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的公告》（公告编号：
2020-061）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

                                    2
    董事王林先生作为该事项关联人，对本议案予以回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本项议案尚需提交股东大会审议批准。

    7、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编
号：2020-062）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本项议案尚需提交股东大会审议批准。

    8、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-063）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本项议案尚需提交股东大会审议批准。

    9、审议通过《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
100%股权暨关联交易的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司 100%股权暨关联交易的公
告》（公告编号：2020-064）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    董事姚成志先生、石建祥先生作为该事项关联人，对本议案予以回避表决。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、审议通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

                                    3
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》）（公告编号：2020-065）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、上网公告附件

    1、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

    2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》

    特此公告。



                                              宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2020 年 7 月 31 日




                                    4