证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2020-061



                     宁波美诺华药业股份有限公司
       关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的
                           关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       交易内容：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波
       美诺华”）控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）
       另一股东南京先声东元制药有限公司（以下简称“先声制药”）拟将其持
       有的宣城美诺华 49%股权转让给公司关联方宁波美诺华锐合股权投资合
       伙企业（有限合伙）（以下简称“美诺华锐合基金”）。出于对公司发展和
       收益的整体考虑，公司拟放弃该部分股权转让对应的优先受让权，该部
       分股权转让后，宣城美诺华将成为公司与关联人共同投资的控股子公司。

       本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚
       需提交股东大会审议批准。
       本次关联交易不构成重大资产重组。
       本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

     一、关联交易概况

    公司控股子公司宣城美诺华另一股东先声制药拟将其持有的宣城美诺华 49%
股权转让给公司关联方宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）。出于对
公司发展和收益的整体考虑，公司拟放弃该部分股权转让对应的优先受让权，该
部分股权由美诺华锐合基金受让。上述交易不影响公司对宣城的持股比例和控股
地位，公司仍持有宣城美诺华 51%股权，为其控股股东。
    公司董事王林先生持有美诺华锐合基金执行合伙人上海锐合资产管理有限
公司的 34%股权并担任其董事长兼总经理职务，根据上海证券交易所《股票上市
规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，美诺华锐合基金属于公司
关联方，本次交易后公司与关联方形成共同投资关系。本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联
人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为 0 元（不包括已经股东大会审议
批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。本次关联交易事项已经公司
第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    企业名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2018 年 4 月 12 日
    注册地址：浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 9 号楼 A38
    公司类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）
    注册资本：50,000 万元人民币
    营业期限：2018 年 4 月 12 日至 2024 年 4 月 11 日
    经营范围：股权投资
    主要股东：上海锐合资产管理有限公司持有美诺华锐合基金 2%的合伙份额，
为普通合伙人；公司以及上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙）、宁波高新区
投资管理集团有限公司、胡溢华、王国强、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）
分别持有美诺华锐合基金 32%、20%、20%、20%、3%、3%的合伙份额，均为有限
合伙人。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 6 月 30 日，美诺华锐合基
金总资产 23,817 万元，净资产 23,817 万元。2019 年度，实现营业收入 0 万元，
净利润 17.39 万元。（上述数据未经审计）
    与上市公司的关联关系：公司董事王林先生持有美诺华锐合基金执行合伙人
上海锐合资产管理有限公司的 34%股权并担任其董事长兼总经理职务，美诺华锐
合基金属于公司关联方。

    三、关联交易标的基本情况
         企业名称：宣城美诺华药业有限公司
         住所：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路 9 号
         统一社会信用代码：9134180234380879X1
         注册资本：19,607.85 万元人民币
         法定代表人：王淑娟
         公司类型：有限责任公司
         经营期限：长期
         经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或
 技术的进出口业务。
         出资情况：
         1）本次股权转让前：

 序号                     股东名称                          持股比例             注册资本（万元）
   1           宁波美诺华药业股份有限公司                     51%                        10,000

   2            南京先声东元制药有限公司                      49%                     9,607.85

                        合计                                  100%                   19,607.85
         2）本次股权转让后：

 序号                          股东名称                        持股比例          注册资本（万元）
   1                 宁波美诺华药业股份有限公司                      51%                 10,000

   2       宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）                49%              9,607.85

                            合计                                    100%             19,607.85

         标的公司最近一年和一期的主要财务数据如下：
                                                                      金额单位：人民币万元

              项目                   2019 年 12 月 31 日/                  2020 年 6 月 30 日/
                                     2019 年度（经审计）        2020 年 1 月至 6 月（经审计）
资产总额                                   48,666                              47,502.28

负债总额                                   29,556                              28,305.07

所有者权益（净资产）合计                   19,110                              19,197.21
营业收入                                    1,840                              4,922.82

净利润                                     -1,161                                 5.40

         四、关联交易作价
         本次交易以宣城美诺华截至 2020 年 6 月 30 日经审计的账面净资产为定价参
 考依据，结合考虑先声制药的投资成本，交易双方协商确定交易价格为
117,866,766 元。公司不参与本次股权转让交易，该转让价格的确定不会对公司
形成不利影响。
    五、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）关联交易合同的主要条款
    1、协议各方主体
    甲方（转让方）：南京先声东元制药有限公司
    乙方（受让方）：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
    目标公司：宣城美诺华药业有限公司
    2、交易方案概况
    乙方以支付现金方式购买甲方持有的目标公司 49%的股权（以下简称“标的
股权”）。
    本次股权转让对价为人民币 118,417,517 元(壹亿壹仟捌佰肆拾壹万柒仟伍
佰壹拾柒元整)。
    3、本次交易的履行
    本次股权转让对价按照以下方式分两期支付：
    （1）本协议签署并生效后 3 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股
权转让总价的 70%，人民币 82,892,262 元（捌仟贰佰捌拾玖万贰仟贰佰陆拾贰
元整）；
    （2）除非本协议另有约定，本次股权转让事项完成工商变更登记手续后（3）
个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让款全部余额。
    标的股权转让工商变更登记手续由乙方负责，目标公司配合。甲方收到乙方
支付的首笔股权转让款后，应根据乙方要求配合办理本次股权转让的工商变更登
记等相关手续，工商行政管理部门的核准登记日期为本次股权转让完成日。尽管
有前述约定，若乙方收到甲方签署的、办理标的股权转让工商变更登记所需文件
已满 30 个工作日，相关工商变更登记手续仍未完成，则乙方应在该第 30 个工作
日付清本次股权转让款全部余额。
    在乙方付清股权转让款之后，甲方仍有义务协助乙方继续办理相关工商变更
登记手续。
    4、违约责任
    本协议项下任何一方违反本协议规定，即视为该方违约，守约方有权要求违
约方就违约行为给守约方所造成的实际损失承担赔偿责任（包括但不限于直接损
失、中介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占
用费用）。
    如因监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因于
各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。
    六、交易目的以及对公司的影响
    出于对公司发展和收益的整体考虑，公司拟放弃宣城美诺华对应部分股权转
让的优先受让权，该交易不会影响公司对宣城的持股比例和控股地位。
    公司与先声制药将继续发挥各自优势资源，保持长期稳定的业务合作关系。
目前，双方已就部分原料药及医药中间体的品种签订了长期的《产品合作框架协
议》，公司作为先声制药合作产品的合格供应商，将长期为其提供中间体、原料
药领域高品质的优质服务，维护双方良好的合作伙伴关系。本次交易不会对公司
及宣城美诺华的生产经营产生重大影响，不会影响公司与宣城美诺华的稳定发展。
       七、本次关联交易应当履行的审议程序
   （一）独立董事事前认可意见
    独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：公司放弃对
宣城美诺华药业有限公司股权转让的优先受让权，系出于公司对自身现行发展状
况及未来发展的整体考虑，公司对宣城美诺华的持股比例和控制地位保持不变。
公司放弃优先受让权后与关联方宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
形成共同投资关系，不会损害公司利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性，
不会影响公司与宣城美诺华的稳定发展。我们同意将上述议案提交公司董事会审
议。
    （二）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
    公司董事会审计委员会就该事项发表了同意意见，认为本次交易不会影响公
司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将该
议案提交董事会审议。
    （三）董事会、监事会决策情况
    2020 年 7 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十九次会议，均审议通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投
资关系的关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事王林对本议案回避
表决，董事会非关联董事全票通过了该议案。该事项尚需提交股东大会审议批准。
    （四）独立董事的独立意见
    独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次交易符合公
司的战略发展和经营需要，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事已回避表决，符合《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案，
并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    八、上网公告附件
    1、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》
    2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

    特此公告。


                                          宁波美诺华药业股份有限公司
                                                               董事会
                                                     2020 年 7 月 31 日