证券代码：603538           证券简称：美诺华       公告编号：2020-062



                     宁波美诺华药业股份有限公司

               关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

                     解除限售的限制性股票的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

         限制性股票回购数量：4.03 万股

         限制性股票回购价格：7.31 元/股

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2020 年 7
月 30 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：由于雷建富等 8 名激励对
象已离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计 4.03 万股限制
性股票进行回购注销，占目前公司总股本的 0.03%，回购价格为 7.31 元/股。在
董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股
票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《激励计划》的相关规定对回
购价格、回购数量进行调整。本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明
如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议
案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案
发表了同意的独立意见。详见公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》等。

       2、2018 年 7 月 24 日至 2018 年 8 月 2 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收
到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会
结合公示情况对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励
对象进行了核查，于 2018 年 8 月 3 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。

       3、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知
情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于 2018 年 8 月 9 日披露的《2018
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。

       4、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限
制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了
同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了
核查意见。详见公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《关于调整 2018 年限制性股票
激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向 2018 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》 公告编号：2018-110）
等。

       5、2018 年 9 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于
2018 年 9 月 26 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果的公
告》（公告编号：2018-116）。

    6、2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监
事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 4 名激
励对象已获授但尚未解锁的合计 7.80 万股限制性股票。公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 15 日, 公司召开 2019 年第一次临时股东
大会，审议通过上述议案。2019 年 7 月 19 日，公司完成对上述限制性股票的回
购注销手续。详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《关于回购注销 2018 年限制
性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
（公告编号：2019-034）、于 2019 年 7 月 17 日披露的《关于股权激励限制性股
票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。

    7、2019 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 26 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，
公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题
或异议。

    8、2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授
予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限
制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于 2019 年 8 月 2 日披露的
《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告
编号：2019-076）等。

    9、2019 年 8 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成办理公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司
于 2019 年 9 月 3 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予结果
的公告》（公告编号：2019-084）。

    10、2019 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司 2018 年限制性股票激励计划首
次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意
按照激励计划的规定为符合条件的 194 名激励对象办理解除限售的相关事宜。本
次解锁股份数量为 201.92 万股，解锁日暨上市流通日为 2019 年 10 月 18 日。公
司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    11、2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议决议和第三
届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销 7 名离职激励对
象已获授但尚未解锁的合计 3.24 万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。2020 年 5 月 11 日, 公司召开 2020 年年度股东大会，审议
通过上述议案。截至公告日，本次回购注销手续尚未办理完成。详见公司于 2020
年 4 月 20 日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-038）。

    12、2020 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议决议和第三
届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票计划回
购价格的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。详见公司同日发布的
相关公告。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销原因

    根据公司《激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。”

    鉴于雷建富等 8 名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励
对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票。
            2、回购资金总额及回购资金来源

            公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，回购资
      金总额共计 29.4593 万元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则
      回购资金总额将相应进行调整）。

            三、本次回购注销后股本结构变动情况

            本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少 4.03 万股，变更为 14,960.93
      万股。


                       本次变动前             本次增减变动（+、-）             本次变动后
     项目
                                    比例
                   数量（股）                数量（股）   比例（%）      数量（股）    比例（%）
                                    （%）

有限售条件股份        3,630,400       2.43      -40,300       -0.03       3,590,100           2.40


    其中：股权激      3,630,400       2.43                                3,590,100           2.40
                                                -40,300       -0.03
励限售股

无限售条件股份      146,019,200      97.57            0              0   146,019,200         97.60


     总计           149,649,600     100.00      -40,300       -0.03      149,609,300        100.00


            四、本次回购对公司的影响

            本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
      质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终
      支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施
      以及公司管理团队的勤勉尽职。

            五、专项意见说明

            1、独立董事意见

            公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：根据《上市公司股权
      激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，离职的激
      励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销符合相关法律法规的规定。回购原因、回购对象合法、有效。公司本次回
购注销不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中
小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激
励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的
数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程
序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第二十一次会议决议；

    2、第三届监事会第十九次会议决议。

    特此公告。


                                            宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2020 年 7 月 31 日