宁波美诺华药业股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公
司董事会提供的有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第三届董事
会第二十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的
规定，我们同意公司本次会计政策的变更。
    二、关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
    公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整事项已经股东大
会的有效授权，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
    三、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留
授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的独立意见
    结合公司 2019 年度经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实
际情况，我们认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留
授予部分第一期的解除限售条件已经成就，首次授予部分的激励对象 185 人和预
留授予部分的激励对象 78 人符合公司《激励计划》关于限制性股票解除限售的
条件。
    本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激
励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次限制性股票的解除限售事项。
    四、关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的独立
意见
    本次交易符合公司的战略发展和经营需要，不存在损害上市公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事已
回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    五、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独
立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》
等相关规定，离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。回购原因、回购对象合
法、有效。公司本次回购注销不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在
损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次回购注
销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司 100%股权暨关联
交易的独立意见
   1、本次交易有利于增强公司制剂研发实力，符合公司战略发展规划，同时可
以减少上市公司与控股股东之间的关联交易，增强公司的独立性和市场竞争能
力。
    2、本次关联交易定价将以评估结果为参考依据，经交易各方协商确认。
    3、本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事已回避表决，符合《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的
利益。我们同意该项议案。




                                      独立董事：包新民    叶子民    李会林
                                                         2020 年 7 月 30 日