证券代码：603538             证券简称：美诺华          公告编号：2020-056



                      宁波美诺华药业股份有限公司
                   第三届监事会第十九次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。

     本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

    一、监事会会议召开情况

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会
议于 2020 年 7 月 30 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议由姚芳女士主持，
会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《<2020 年半年度报告>全文及摘要》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》。

    监事会审核并发表如下意见：公司《2020 年半年度报告》全文及其摘要的
编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；报告客观、真实地
反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；公司监事会及监事保证公司《2020
年半年度报告》全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    2、审议通过《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2020-057）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-058）。

    监事会审核并发表如下意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件
要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变
更。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、审议通过《关于调整 2018 年限制性股票计划回购价格的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2020-059）。

    监事会审核并发表如下意见：经核查，本次对回购价格的调整系公司实施了
2019 年年度权益分配方案，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。调整事项已经股东大会的有效授
权。同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
 期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制
性股票第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-060）。

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    监事会审核并发表如下意见：经核查，本次限制性股票解除限售事项符合《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2018 年激励计
划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，除部分
激励对象已离职不符合解除限售条件外，公司及其他激励对象均未发生《激励计
划》中规定的不得解除限售的情形。公司就本次限制性股票的解除限售已经履行
了必要的决策和法律程序。我们同意本次限制性股票的解除限售事项。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交
 易的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
 于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的公告》（公告编
 号：2020-061）。

    监事会审核并发表如下意见：本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益
的情况，不会影响公司独立性，监事会同意本项议案。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本项议案尚需提交股东大会审议批准。

    7、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
 股票的公告》

      具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公
 告编号：2020-062）。

      监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司
 激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注
 销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销
 事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，
 决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事

                                    3
 项。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本项议案尚需提交股东大会审议批准。

    8、审议通过《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
100%股权暨关联交易的议案》

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关
于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司 100%股权暨关联交易的公
告》（公告编号：2020-064）。

    监事会审核并发表如下意见：本次交易价格参考评估价值由交易双方协商
确定，交易有助于减少上市公司与控股股东的关联交易，符合公司与全体股东利
益。本次交易决策程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司监事
会同意本次收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司 100%股权事项。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

                                             宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                  监事会
                                                       2020 年 7 月 31 日




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