上海市广发律师事务所
         关于宁波美诺华药业股份有限公司
           限制性股票激励计划相关事项的




                          法律意见




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                 关于宁波美诺华药业股份有限公司
              限制性股票激励计划相关事项的法律意见



致：宁波美诺华药业股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行限制性股票激励计划事项（以下
简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予第
二次解锁、预留授予第一次解锁相关事项（以下简称“本次解锁事项”），根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司限制性股票激励计划》
（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上
海证券交易所/深圳证券交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意
承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励计划解锁、回购价格调整等相关事项出具如下
法律意见。



    一、本次股权激励计划解锁、回购价格调整相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次解锁事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查，公司本次解锁事项已经获得如下批准与授权：

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

    1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计
划有关的议案，公司独立董事对《股票激励计划》发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，
监事会对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单发表了核查意见。

    2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。

    2、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权
激励计划有关的议案。董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成
就，同意授予 200 名激励对象 513.40 万股限制性股票。本股权激励计划的首次
授予日为 2018 年 8 月 30 日，授予价格为 7.62 元/股。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核查并发表了核查意见。

    3、2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，董事会同意首次授予限制性股票激励对象由 200 名调整
为 196 名，首次授予限制性股票数量由 513.40 万股调整为 505.60 万股，回购并
注销已授予但未解锁的限制性股票 7.80 万股。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2018
年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    2019 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。

    4、2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向
82 名激励对象授予 62.60 万股限制性股票，授予价格为 7.42 元/股。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次授予。
    5、2019 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上
市的议案》，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予对象所持的
限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，按照激励计划的规定为
符合条件的 194 名激励对象办理解除限售的相关事宜，解锁股份数量为 201.92
万股。独立董事对上述事项发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》，同意
本次解锁事项。

    6、2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》，董事会同意首次授予限制性股票激励对象 196 名调整为 191 名，
预留部分股票激励对象由 82 名调整为 80 名，首次授予限制性股票数量由 505.60
万股调整为 502.88 万股，预留部分授予限制性股票数量由 62.60 万股调整为 62.08
万股，回购并注销已授予但未解锁的限制性股票 3.24 万股。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

    2020 年 5 月 11 日,公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

    7、2020 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、 关
于调整 2018 年限制性股票计划回购价格的议案》，董事会同意首次授予限制性
股票激励对象由 191 名调整为 185 名，预留部分股票激励对象由 80 名调整为 78
名，首次授予限制性股票数量由 502.88 万股调整为 499.3550 万股，预留部分授
予限制性股票数量由 62.08 万股调整为 61.5750 万股，回购并注销已授予但未解
锁的限制性股票 4.03 万股。
    同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销部
分限制性股票事项。

    上述限制性股票回购事宜尚需提交股东大会审议批准后实施。

    （二）本次解锁事项的批准与授权

    1、2020 年 7 月 19 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审
议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预
留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员
会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第
一期的解除限售条件已经成就，首次授予部分的激励对象 185 人和预留授予部分
的激励对象 78 人符合公司《激励计划》关于限制性股票解除限售的条件。本次
解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股
票激励计划(草案)》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，
我们同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售的相关
事宜。

    2、2020 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予
的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授
予限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件
已满足，同意首次授予限制性股票的 185 名激励对象在第二个解锁期可解锁数量
为 148.7175 万股，预留授予的限制性股票 78 名在第一个解锁期可解锁 30.7875
万股。

    公司独立董事对本次解锁事项发表独立意见，认为《股票激励计划》规定的
首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁
条件已经达成，一致同意公司对首次授予部分的激励对象 185 人获授的 148.7175
万股限制性股票和预留授予部分的激励对象 78 人获授的 30.7875 万股限制性股
票进行解锁并办理解锁手续。

    3、2020 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的
限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，监事会认为股权激励计划
首次授予部分第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已
满足，263 名激励对象解锁资格合法、有效，同意 185 名首次授予激励对象在第
二个解锁期可解锁 148.7175 万股及 78 名预留授予的限制性股票第一个解锁期可
解锁 30.7875 万股。

    （三）本次限制性股票回购价格调整的授权与批准

    1、2020 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票计划回购价格的议案》，因公司 2019 年年度权益
分派于 2020 年 6 月 29 日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本
149,682,000 股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税），共计派发现金红利
16,465,020 元。根据公司《股票激励计划》的相关规定及公司 2018 年第二次临
时股东大会的授权，公司对 2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售
的限制性股票的回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由 7.62 元/
股调整为 7.31 元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格由 7.42 元/股调整为
7.31 元/股。

     独立董事发表独立意见，认为公司本次对限制性股票回购价格的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》的规定，调整事项已经
股东大会的有效授权，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

    2、2020 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票计划回购价格的议案》，监事会认为本次对回购
价格的调整系公司实施了 2019 年年度权益分配方案，符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《股票激励计划》的相关规定，调整事项已经股东大会的有效
授权，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

    根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方
式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，
公司本次解锁、回购价格调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
以及《股票激励计划》的有关规定。
    二、本次解锁事项

    （一）首次授予限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁
期即将届满

    本所律师查阅了《股票激励计划》、限制性股票授予及解锁相关的董事会会
议文件等资料。

    根据本所律师的核查，激励对象获授的首期限制性股票适用的锁定期自首期
限制性股票授予之日起计算，授予日为 2018 年 8 月 30 日。激励对象持有的首期
激励股份分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注
销）占其获授总数 40%、30%、30%的限制性股票。其中，第二个解锁时间自首
期限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，可解锁股票数量占首期限制性股票授予数量比例为
30%。

    同时，激励对象获授的预留限制性股票适用的解锁期自预留限制性股票授予
之日起计算，授予日为 2019 年 8 月 1 日。激励对象持有的预留限制性股票分二
次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授
总数 50%、50%的限制性股票。其中，第一个解锁时间为授予日 12 个月后的首
个交易日起至授予日 24 个月内的最后一个交易日止，可解锁股票数量占预留限
制性股票授予数量比例为 50%。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予限
制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期即将届满，解锁比例
符合《股票激励计划》的规定。

    （二）《股票激励计划》中关于激励股份解锁的条件已成就

    根据《股票激励计划》，本次股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁
期的解锁条件如下：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   （4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

   （5）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

   （5）法律法规规定不得参与上市股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   3、个人绩效考核

   激励对象前一年度绩效考评等级为合格以上作为本次股权激励计划的解锁
依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按本次股权激励计划的有关规定，
回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

   考核等级划分为 4 个等级：

   优秀：85 分≤考评得分＜100 分；

   良好：75 分≤考评得分＜85 分；

   合格：60 分≤考评得分＜75 分；
    不合格：考评得分＜60 分。

    激励对象前一年度绩效考评等级为合格以上作为本次股权激励计划的解锁
依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按本次股权激励计划的有关规定，
回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

    根据公司提供的员工个人绩效考核资料，经公司考核，263 名激励对象 2019
年度个人绩效考核结果均达到合格以上等级，满足解锁条件。

    4、公司业绩目标

    本次股权激励计划分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长
率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。公司 2019 年业
绩考核要求以 2017 年度业绩指标为基数，2019 年度净利润较 2017 年度增长率
不低于 60%；2019 年度主营业务收入较 2017 年度增长率不低于 40%。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZF10213
号《审计报告》以及公司提供的相关资料，公司 2019 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润为 140,278,977.39 元，激励成本为 20,335,855.67
元，即 2019 年经审计激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为 160,614,833.06 元，较 2017 年度增长 376.66%；公司 2019 年主营
业务收入为 1,180,205,325.50 元，较 2017 年度增长 94.97%。公司营业收入、净
利润增长率均达到考核目标，满足解锁条件。

    本所认为，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留
部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就。



    三、本次限制性股票回购价格调整事项

    （一）调整事由

    公司于 2020 年 5 月 11 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年
度利润分配预案》，以公司总股本 149,682,000 股为基数，每 10 股派发现金股利
1.10 元（含税）。该权益分派已于 2020 年 6 月 29 日实施完毕。根据公司《股票
激励计划》的相关规定及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司对 2018
年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调
整。

    （二）调整方法及结果

    根据公司《股票激励计划》规定；“公司按下列约定对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

    （3）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。”

    公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予和预留部分授予的授予价格分
别为 7.62 元/股、7.42 元/股。

    公司 2018 年年度权益分派于 2019 年 8 月 6 日实施完毕，利润分配以方案实
施前的公司总股本 149,056,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），
共计派发现金红利 29,811,200 元。

    公司 2019 年年度权益分派于 2020 年 6 月 29 日实施完毕，利润分配以方案
实施前的公司总股本 149,682,000 股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税），
共计派发现金红利 16,465,020 元。

    根据前述调整方法，公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价
格调整为：

    1、公司限制性股票激励计划的首次授予的限制性股票回购价格由 7.62 元/
股调整为 7.31 元/股（P=7.62-0.2-0.11）；

    2、公司限制性股票激励计划的预留部分授予的限制性股票回购价格由 7.42
元/股调整为 7.31 元/股（P=7.42-0.11）。

    本所认为，公司董事会对本次股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合
《管理办法》、《公司章程》以及《股票激励计划》的有关规定。
    四、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次解锁、回购价格调整事项已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定；公司本次股权激励计
划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期的解
锁条件均已成就；本次解锁尚需在本次股权激励计划首次授予限制性股票第二个
解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期届满后并依法履行信息披露义务，并
按照《股票激励计划》的规定办理后续手续；本次回购价格调整内容、方法和结
果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《股票激励计划》的有关规定。

    本法律意见书正本三份。

                             （以下无正文）