美诺华：浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售及预留授予部分第一期解除限售之独立财务顾问报告2020-07-31
浙商证券股份有限公司
关于
宁波美诺华药业股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二期解除限售及
预留授予部分第一期解除限售之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年七月
目 录
目 录.......................................................... 1
第一章 释义..................................................... 2
第二章 声明..................................................... 3
第三章 基本假设................................................. 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序......................... 5
第五章 解除限售期解除限售条件已成就的说明....................... 8
一、锁定期即将届满.......................................... 8
二、解除限售条件已达成...................................... 8
三、不符合解除限售条件的激励对象说明....................... 10
第六章 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数
量................................................................. 10
第七章 独立财务顾问的核查意见.................................. 13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美诺华、本公司、公司 指 宁波美诺华药业股份有限公司，股票代码：603538
本独立财务顾问、本财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报告 指 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解
除限售及预留授予部分第一期解除限售之独立财务顾问报告
宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划 指
（草案）
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的上市公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的在公司及子公司任职的董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心技
术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起算。
在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励对象
解除限售 指
申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得上市公司股份的价格
公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的
回购价格 指
激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
《宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由美诺华提供，美诺华已出具相关承诺保
证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对本激励计划事项出具意见，不构成对美诺华的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读美诺华发布的关于本
激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供美诺华实施本激励计划时按《管理办法》等相关规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解
释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）美诺华提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
美诺华本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序和信息披露，具体如
下：
1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，
关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表
了同意的独立意见。详见公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《2018 年限制性股票
激励计划（草案）》等。
2、2018 年 7 月 24 日至 2018 年 8 月 2 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收
到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会
结合公示情况对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励
对象进行了核查，于 2018 年 8 月 3 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
3、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖
公司股票的情况进行了自查。详见公司于 2018 年 8 月 9 日披露的《2018 年第二
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。
4、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制
性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同
意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核
查意见。详见公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《关于调整 2018 年限制性股票激
励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向 2018 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）
等。
5、2018 年 9 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成办理公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于 2018
年 9 月 26 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》 公
告编号：2018-116）。
6、2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监
事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 4 名激
励对象已获授但尚未解锁的合计 7.80 万股限制性股票。公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 15 日, 公司召开 2019 年第一次临时股东大
会，审议通过上述议案。2019 年 7 月 19 日，公司完成对上述限制性股票的回购
注销手续。详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《关于回购注销 2018 年限制性
股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公
告编号：2019-034）、于 7 月 17 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实
施公告》（公告编号：2019-066）等。
7、2019 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 26 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，
公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题
或异议。
8、2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授
予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限
制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于 2019 年 8 月 2 日披露的
《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告
编号：2019-076）等。
9、2019 年 8 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成办理公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司于
2019 年 9 月 3 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予结果的
公告》（公告编号：2019-084）。
10、2019 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按
照激励计划的规定为符合条件的 194 名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次
解锁股份数量为 201.92 万股，解锁日暨上市流通日为 2019 年 10 月 18 日。公司
独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议决议和第三届
监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销 7 名离职激励对象
已获授但尚未解锁的合计 3.24 万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了
同意的独立意见。2020 年 5 月 11 日, 公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过
上述议案。截至公告日，本次回购注销手续尚未办理完成。详见公司于 2020 年
4 月 20 日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-038）。
12、2020 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议决议和第三
届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票计划回
购价格的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。详见公司同日发布的
相关公告。
第五章 第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
一、锁定期即将届满
根据公司激励计划的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第二次解除限售期为授予日（T 日）＋24 个月后的首个交易日起
至授予日（T 日）＋36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 30%；预
留授予的限制性股票第一次解除限售期为授予日（T 日）＋12 个月后的首个交
易日起至授予日（T 日）＋24 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 50%。
同时，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理委员会实施颁布的《上市公
司股权激励管理办法（2018 年修订）》的规定：“限售期”含义指股权激励计划设
定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
公司 2018 年限制性股票计划首次授予的限制性股票授予日为 2018 年 8 月
30 日，登记日为 2018 年 9 月 21 日；预留授予的限制性股票授予日为 2019 年 8
月 1 日，登记日为 2019 年 8 月 30 日。结合上述规定，公司 2018 年限制性股票
计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2020 年 9 月 21 日届满，预留授予
的限制性股票第一个限售期将于 2020 年 8 月 30 日届满。
二、解除限售条件已达成
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除
限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
限制性股票解除限售条件 是否满足条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限售条
②最近一个会计年度财务报告内部控制
件。
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派
本次拟解除限售的首次授予部分的 185
出机构认定为不适当人选；
名激励对象以及预留授予部分的 78 名激励对
③最近 12 个月内因重大违法违规行为 象均未发生前述情形，满足解除限售条件。
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2019 年业绩考核要求：以 2017 年 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
度业绩指标为基数，2019 年度净利润较 2017 审计并出具信会师报字[2020]第 ZF10213 号
年度增长率不低于 60%；2019 年度主营业务 《审计报告》，公司 2019 年度经营业绩完成
收入较 2017 年度增长率不低于 40 %。 考核目标情况如下：
注 1：上述净利润指经审计激励成本摊销 1、2019 年，归属于上市公司股东的扣除
前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 非经常性损益后的净利润为 140,278,977.39
后的净利润； 元，激励成本为 20,335,855.67 元，即 2019
年经审计激励成本摊销前归属于上市公司股
注 2：2017 年度，归属于上市公司股东
东的扣除非经常性损益后的净利润为
的扣除非经常性损益后的净利润为
160,614,833.06 元 ， 较 2017 年 度 增 长
33,695,631.81 元 ， 主 营 业 务 收 入 为
376.66%；
605,320,593.75 元。
2、2019 年，主营业务收入为 1,180，
205，325.50 元，较 2017 年度增长 94.97%；
综上所述，2019 年度公司业绩考核结果
符合解除限售的条件。。
个人绩效考核要求：根据公司《激励计
划》的相关规定，激励对象前一年度绩效考
评等级为合格以上作为限制性股票激励计划
的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象， 经公司考核，本次拟解除限售的首次授
公司将按激励计划的有关规定，回购及注销 予部分的 185 名激励对象以及预留授予部分
本期或全部尚未解锁的限制性股票。 的 78 名激励对象 2019 年度个人绩效考核结
果均达到 C 以上等级，满足解除限售条件。
考核等级划分为 4 个等级：
A 优秀：85 分≤考评得分＜100 分；
B 良好：75 分≤考评得分＜85 分；
C 合格：60 分≤考评得分＜75 分；
D 不合格：考评得分＜60 分；
三、不符合解除限售条件的激励对象说明
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 200 人，预留授予
的激励对象为 82 人：
其中，吴凤云等 4 名激励对象因个人原因已离职(全部为首次授予对象)。公
司分别于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十次会议
决议、第三届监事会第九次会议决议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 7.80
万股限制性股票。2019 年 7 月 19 日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手
续。
其中，李杨等 7 名激励对象因个人原因已离职（5 人为首次授予部分激励对
象，2 人为预留授予部分激励对象）。公司分别于 2020 年 4 月 17 日、2020 年 5
月 11 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和 2019
年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销其已获授但尚未解除限
售的合计 3.24 万股限制性股票。
其中，雷建富等 8 名激励对象因个人原因已离职（6 人为首次授予部分激励
对象，2 人为预留授予部分激励对象）。公司于 2020 年 7 月 30 日召开第三届董
事会第二十次会议决议和第三届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其
4.03 万股限制性股票。该事项尚需提交股东大会审议批准后实施。
综上所述，本次可解除限售首次授予的激励对象 185 人，预留授予的激励对
象 78 人。
第六章 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限
售限制性股票数量
本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为 185 人，解除限售的限制性
股票数量为 148.7175 万股，占公司目前股本总额的 0.99%：
本次解锁数
本次可解锁限
已获授的限制性股 量占限制性
序号 姓名 职务 制性股票数量
票数量（万股） 股票总数比
（万股）
例%
一、董事、监事、高级管理人员
1 石建祥 董事、副总经理 70.00 21.00 3.75%
2 曹 倩 董事、总经理助理 20.00 6.00 1.07%
3 孙 艳 董事、董事会秘书 10.00 3.00 0.54%
4 屠 瑛 董事 7.00 2.10 0.38%
董事、监事、高级管理人员小计 107.00 32.10 5.72%
二、其他激励对象
5 中层管理人员及核心技术（业务）
388.7250 116.6175 20.79%
骨干（小计 181 人）
合计 495.7250 148.7175 26.51%
本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为 78 人，解除限售的限制性
股票数量为 30.7875 万股，占公司目前股本总额的 0.21%：
本次解锁数
本次可解锁限
已获授的限制性股 量占限制性
序号 姓名 职务 制性股票数量
票数量（万股） 股票总数比
（万股）
例%
一、董事、监事、高级管理人员
1 许健 副总经理 8.00 4.00 0.72%
2 应高峰 董事会秘书 2.00 1.00 0.18%
董事、监事、高级管理人员小计 10.00 5.00 0.89%
二、其他激励对象
5 中层管理人员及核心技术（业务）
51.5750 25.7875 4.60%
骨干（小计 76 人）
合计 61.5750 30.7875 5.49%
注：上表本次解锁数量占限制性股票总数比例中的限制性股票总数为截至目前本次股权
激励计划所授予的有效限制性股票总数 560.93 万股（本次激励计划授予的限制性股票总数
576.00 万股扣除已回购注销及拟回购注销部分合计 15.07 万股）
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，美诺华限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二期解除限售及预留授予部分第一期锁定期将届满，解除限售相关条件已成就，
限制性股票的解锁事项已经取得必要的批准和授权，解锁事宜符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。美诺华本次解除限售尚需在锁定期届满后按照相关规定进行信息披
露并办理相关手续。
（以下无正文）
