证券代码：603538             证券简称：美诺华          公告编号：2020-066



                     宁波美诺华药业股份有限公司
          关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的
                         关联交易的补充及更正公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 31 日披

露了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的公告》，

现对公告相关内容作补充及更正披露如下：

    一、补充股权交割后的相关安排

    1、宣城美诺华与先声制药的业务安排

    本次股权交割后，公司与先声制药将继续发挥各自优势资源，保持长期稳定
的业务合作关系。双方于 2020 年 7 月 30 日就部分原料药及医药中间体的品种签
订了长期的《产品合作框架协议》，协议主要条款如下：

    （1）协议主体

    甲方：南京先声东元制药有限公司

    乙方：宁波美诺华药业股份有限公司

    （2）合作产品

   序号       物料名称                质量标准                生产商

    1         依达拉奉       中国注册标准及先声提供的标准   宣城美诺华

    2       瑞舒伐他汀钙     中国注册标准及先声提供的标准   宣城美诺华
    3         盐酸阿比多尔    中国注册标准及先声提供的标准   宣城美诺华

    4        艾拉莫德中间体   中国注册标准及先声提供的标准   宣城美诺华


    （3）合作主要内容

    甲方购买乙方生产或代理的物料进行产品的开发和生产。乙方作为甲方合作
产品的合格供应商，保证以合理的市场价格长期向甲方提供有合法资质且质量稳
定的物料。

    乙方应满足甲方注册过程中研制或生产相关制剂品种的合格物料的所需量，
保证所供物料的质量符合国家有关药品标准（包括药用辅料标准、药品内包装材
料标准或进口注册标准）。乙方同步向甲方提供与销售物料相关的售后服务和技
术支持，以及所需要的证明性文件。

    （4）合作期限

    本框架合作协议的期限为五年。合作期满前三个月，双方协商确定是否续签
本框架协议或就未来的合作事项另行签署协议。

    本框架协议为双方进行长期合作的指导性文件和基础，对后续合作的具体项
目和内容，双方在平等互利、友好协商的基础上结合品种情况另行签订补充协议
或原料药销售合同。

    2、宣城美诺华的经营管理安排

    为明确宣城美诺华本次股权交割后的经营管理安排，公司与美诺华锐合基金
于 2020 年 7 月 30 日签署了《关于宣城美诺华药业有限公司股权交割后相关事项
安排的合同》，主要条款如下：

    （1）协议主体

    甲方：宁波美诺华药业股份有限公司

    乙方：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）

    （1）机构设置

    双方一致同意，目标公司董事会由 5 名董事组成，其中：3 名董事应由宁波
美诺华药业股份有限公司委派；2 名董事应由宁波美诺华锐合股权投资合伙企业
（有限合伙）委派。其中，董事长由宁波美诺华药业股份有限公司委派的董事出
任。

    目标公司不设监事会，设监事 1 名，由宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有
限合伙）委派。

    目标公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，副经理、财务负责人由
经理提请聘任或者解聘。

    （2）管理权限

    股权交割后，目标公司的如下重大事项需提交目标公司股东会经代表 2/3 以
上表决权的股东同意方可实施：发行债券；引入新的投资者；变更公司经营范围；
公司与关联方进行交易金额单次超过 2000 万元或连续 12 个月内累计超过 4000
万元；为股东、第三方提供担保或反担保单次或连续 12 个月内累计超过 500 万
元。

    （3）其他事项

    除上述约定之外的其他经营管理事项，目标公司严格按照《中华人民共和国
公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

    双方一致同意，依据本协议内容修改目标公司章程，配合完成目标公司本次
交易事宜需要签署的其他附属协议、董事会、股东会等决议、监管部门和政府机
构要求的任何其他文件。

    （4）协议生效条款

    本协议经协议各方签署且股权交易事项经甲方股东大会审议通过后生效。

    二、相关内容更正

    更正前：
   “四、关联交易作价
    本次交易以宣城美诺华截至 2020 年 6 月 30 日经审计的账面净资产为定价参
考依据，结合考虑先声制药的投资成本，交易双方协商确定交易价格为
117,866,766 元。公司不参与本次股权转让交易，该转让价格的确定不会对公司
形成不利影响。”
    更正后：
   “四、关联交易作价
    本次交易以宣城美诺华截至 2020 年 6 月 30 日经审计的账面净资产为定价参
考依据，结合考虑先声制药的投资成本，交易双方协商确定交易价格为
118,417,517 元。公司不参与本次股权转让交易，该转让价格的确定不会对公司
形成不利影响。”
    除上述补充及更正外，原公告其他内容不变。公司对上述更正给投资者带来
的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
    特此公告。


                                           宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                董事会
                                                      2020 年 8 月 1 日