宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
宁波美诺华药业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
中国宁波
二○二○年八月十七日
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程............................................................................................................................... 2
会议须知............................................................................................................................... 3
议案一 关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案 ................... 4
议案二 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 ............. 11
议案三 关于修改公司章程的议案 ...................................................................................... 13
1
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
一、会议时间、地点
召开时间：2020 年 8 月 17 日（周一）14：00
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室
二、会议议程
1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名；
2、董事会秘书宣读大会会议须知；
3、会议主持人介绍会议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》
2 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
3 《关于修改公司章程的议案》
4、董事会秘书简要介绍议案要点；
5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；
6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；
7、休会，等待汇总网络投票结果；
8、宣读公司股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；
11、宣布股东大会闭幕。
四、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就
本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会
办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相
应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视
为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。
网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
五、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两
名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投
票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，
出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可
提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律
意见书。
七、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢
绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
3
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概况
公司控股子公司宣城美诺华另一股东先声制药拟将其持有的宣城美诺华
49%股权转让给公司关联方宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）。出
于对公司发展和收益的整体考虑，公司拟放弃该部分股权转让对应的优先受让
权，该部分股权由美诺华锐合基金受让。上述交易不影响公司对宣城的持股比
例和控股地位，公司仍持有宣城美诺华 51%股权，为其控股股东。
公司董事王林先生持有美诺华锐合基金执行合伙人上海锐合资产管理有限
公司的 34%股权并担任其董事长兼总经理职务，根据上海证券交易所《股票上
市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，美诺华锐合基金属于
公司关联方，本次交易后公司与关联方形成共同投资关系。本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018 年 4 月 12 日
注册地址：浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 9 号楼 A38
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）
注册资本：50,000 万元人民币
营业期限：2018 年 4 月 12 日至 2024 年 4 月 11 日
经营范围：股权投资
主要股东：上海锐合资产管理有限公司持有美诺华锐合基金 2%的合伙份额，
为普通合伙人；公司以及上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙）、宁波高新区
投资管理集团有限公司、胡溢华、王国强、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）
4
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
分别持有美诺华锐合基金 32%、20%、20%、20%、3%、3%的合伙份额，均为有限
合伙人。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 6 月 30 日，美诺华锐合基
金总资产 23,817 万元，净资产 23,817 万元。2019 年度，实现营业收入 0 万元，
净利润 17.39 万元。（上述数据未经审计）
与上市公司的关联关系：公司董事王林先生持有美诺华锐合基金执行合伙人
上海锐合资产管理有限公司的 34%股权并担任其董事长兼总经理职务，美诺华锐
合基金属于公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：宣城美诺华药业有限公司
住所：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路 9 号
统一社会信用代码：9134180234380879X1
注册资本：19,607.85 万元人民币
法定代表人：王淑娟
公司类型：有限责任公司
经营期限：长期
经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物
或技术的进出口业务。
出资情况：
1）本次股权转让前：
序号 股东名称 持股比例 注册资本（万元）
1 宁波美诺华药业股份有限公司 51% 10,000
2 南京先声东元制药有限公司 49% 9,607.85
合计 100% 19,607.85
2）本次股权转让后：
序号 股东名称 持股比例 注册资本（万元）
1 宁波美诺华药业股份有限公司 51% 10,000
2 宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙） 49% 9,607.85
合计 100% 19,607.85
5
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
标的公司最近一年和一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 6 月 30 日/
项目
2019 年度（经审计） 2020 年 1 月至 6 月（经审计）
资产总额 48,666 47,502
负债总额 29,556 28,305
所有者权益（净资产）合计 19,110 19,197
营业收入 1,840 4,923
净利润 -1,161 5
四、关联交易作价
本次交易以宣城美诺华截至 2020 年 6 月 30 日经审计的账面净资产为定价参
考依据，结合考虑先声制药的投资成本，交易双方协商确定交易价格为
118,417,517 元。公司不参与本次股权转让交易，该转让价格的确定不会对公司
形成不利影响。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议各方主体
甲方（转让方）：南京先声东元制药有限公司
乙方（受让方）：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：宣城美诺华药业有限公司
2、交易方案概况
乙方以支付现金方式购买甲方持有的目标公司 49%的股权（以下简称“标的
股权”）。
本次股权转让对价为人民币 118,417,517 元(壹亿壹仟捌佰肆拾壹万柒仟伍
佰壹拾柒元整)。
3、本次交易的履行
本次股权转让对价按照以下方式分两期支付：
（1）本协议签署并生效后 3 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股
权转让总价的 70%，人民币 82,892,262 元（捌仟贰佰捌拾玖万贰仟贰佰陆拾贰
元整）；
（2）除非本协议另有约定，本次股权转让事项完成工商变更登记手续后（3）
6
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让款全部余额。
标的股权转让工商变更登记手续由乙方负责，目标公司配合。甲方收到乙方
支付的首笔股权转让款后，应根据乙方要求配合办理本次股权转让的工商变更登
记等相关手续，工商行政管理部门的核准登记日期为本次股权转让完成日。尽管
有前述约定，若乙方收到甲方签署的、办理标的股权转让工商变更登记所需文件
已满 30 个工作日，相关工商变更登记手续仍未完成，则乙方应在该第 30 个工作
日付清本次股权转让款全部余额。
在乙方付清股权转让款之后，甲方仍有义务协助乙方继续办理相关工商变更
登记手续。
4、违约责任
本协议项下任何一方违反本协议规定，即视为该方违约，守约方有权要求违
约方就违约行为给守约方所造成的实际损失承担赔偿责任（包括但不限于直接损
失、中介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占
用费用）。
如因监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因
于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。
六、股权交割后的相关安排
1、宣城美诺华与先声制药的业务安排
本次股权交割后，公司与先声制药将继续发挥各自优势资源，保持长期稳
定的业务合作关系。双方于 2020 年 7 月 30 日就部分原料药及医药中间体的品
种签订了长期的《产品合作框架协议》，协议主要条款如下：
（1）协议主体
甲方：南京先声东元制药有限公司
乙方：宁波美诺华药业股份有限公司
（2）合作产品
序号 物料名称 质量标准 生产商
7
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
1 依达拉奉 中国注册标准及先声提供的标准 宣城美诺华
2 瑞舒伐他汀钙 中国注册标准及先声提供的标准 宣城美诺华
3 盐酸阿比多尔 中国注册标准及先声提供的标准 宣城美诺华
4 艾拉莫德中间体 中国注册标准及先声提供的标准 宣城美诺华
（3）合作主要内容
甲方购买乙方生产或代理的物料进行产品的开发和生产。乙方作为甲方合
作产品的合格供应商，保证以合理的市场价格长期向甲方提供有合法资质且质
量稳定的物料。
乙方应满足甲方注册过程中研制或生产相关制剂品种的合格物料的所需量，
保证所供物料的质量符合国家有关药品标准（包括药用辅料标准、药品内包装
材料标准或进口注册标准）。乙方同步向甲方提供与销售物料相关的售后服务
和技术支持，以及所需要的证明性文件。
（4）合作期限
本框架合作协议的期限为五年。合作期满前三个月，双方协商确定是否续
签本框架协议或就未来的合作事项另行签署协议。
本框架协议为双方进行长期合作的指导性文件和基础，对后续合作的具体
项目和内容，双方在平等互利、友好协商的基础上结合品种情况另行签订补充
协议或原料药销售合同。
2、宣城美诺华的经营管理安排
为明确宣城美诺华本次股权交割后的经营管理安排，公司与美诺华锐合基
金于 2020 年 7 月 30 日签署了《关于宣城美诺华药业有限公司股权交割后相关
事项安排的合同》，主要条款如下：
（1）协议主体
甲方：宁波美诺华药业股份有限公司
8
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
乙方：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）机构设置
双方一致同意，目标公司董事会由 5 名董事组成，其中：3 名董事应由宁
波美诺华药业股份有限公司委派；2 名董事应由宁波美诺华锐合股权投资合伙
企业（有限合伙）委派。其中，董事长由宁波美诺华药业股份有限公司委派的
董事出任。
目标公司不设监事会，设监事 1 名，由宁波美诺华锐合股权投资合伙企业
（有限合伙）委派。
目标公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，副经理、财务负责人
由经理提请聘任或者解聘。
（3）管理权限
股权交割后，目标公司的如下重大事项需提交目标公司股东会经代表 2/3
以上表决权的股东同意方可实施：发行债券；引入新的投资者；变更公司经营
范围；公司与关联方进行交易金额单次超过 2000 万元或连续 12 个月内累计超
过 4000 万元；为股东、第三方提供担保或反担保单次或连续 12 个月内累计超
过 500 万元。
（4）其他事项
除上述约定之外的其他经营管理事项，目标公司严格按照《中华人民共和
国公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
双方一致同意，依据本协议内容修改目标公司章程，配合完成目标公司本
次交易事宜需要签署的其他附属协议、董事会、股东会等决议、监管部门和政
府机构要求的任何其他文件。
（5）协议生效条款
本协议经协议各方签署且股权交易事项经甲方股东大会审议通过后生效。
9
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
七、交易目的以及对公司的影响
出于对公司发展和收益的整体考虑，公司拟放弃宣城美诺华对应部分股权转
让的优先受让权，该交易不会影响公司对宣城的持股比例和控股地位。
公司与先声制药将继续发挥各自优势资源，保持长期稳定的业务合作关系。
目前，双方已就部分原料药及医药中间体的品种签订了长期的《产品合作框架协
议》，公司作为先声制药合作产品的合格供应商，将长期为其提供中间体、原料
药领域高品质的优质服务，维护双方良好的合作伙伴关系。本次交易不会对公司
及宣城美诺华的生产经营产生重大影响，不会影响公司与宣城美诺华的稳定发展。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
10
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案
各位股东及股东代表：
一、本次回购注销限制性股票事项概述
由于雷建富等 8 名激励对象已离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚
未解除限售的合计 4.03 万股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的
0.03%，回购价格为 7.31 元/股。在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回
购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，
公司将按照《激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。”
鉴于雷建富等 8 名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激
励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，回购
资金总额共计 29.4593 万元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，
则回购资金总额将相应进行调整）。
11
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少 4.03 万股，变更为 14,960.93
万股。
本次变动前 本次增减变动（+、-） 本次变动后
项目
比例
数量（股） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（%）
有限售条件股份 3,630,400 2.43 -40,300 -0.03 3,590,100 2.40
其中：股权激励限
3,630,400 2.43 -40,300 -0.03 3,590,100 2.40
售股
无限售条件股份 146,019,200 97.57 0 0 146,019,200 97.60
总计 149,649,600 100.00 -40,300 -0.03 149,609,300 100.00
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最
终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的
实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
以上议案，请各位股东予以审议。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
12
宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、修改公司章程概况
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对 8 名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的 4.03 万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后,公司注册
资本和股份总数相应减少为 14,960.93 万元及 14,960.93 万股。基于上述情况，
拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 14,964.96 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 14,960.93 万元。
第十九条 公司股份总数为 14,964.96 万 第十九条 公司股份总数为 14,960.93 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
以上议案，请各位股东予以审议。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
13
