股票代码：603567 股票简称：珍宝岛
关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见
的回复
保荐机构
签署日期：二〇二一年一月
关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 12 月 3 日下发的 202764 号《关于黑龙江珍宝岛药业股
份有限公司非公开发行股票申请文件的二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）
的要求，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或
“珍宝岛”）会同公司保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”
或“保荐机构”）、法律顾问北京市兰台律师事务所（以下简称“兰台律所”或
“律师”）和审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
审众环”、“会计师”或“审计机构”），就二次反馈意见所涉及问题进行了认
真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所提问题
宋体：对反馈意见所提问题的回复及中介机构核查意见
2
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目 录
问题 1 ............................................................ 4
问题 2 ........................................................... 17
问题 3 ........................................................... 30
问题 4 ........................................................... 37
问题 5 ........................................................... 45
问题 6 ........................................................... 58
问题 7 ........................................................... 64
问题 8 ........................................................... 69
3
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问题 1
关于财务性投资。2019年12月，申请人经董事会批准，拟分别出资1.49亿元
和3.45亿元认缴珍鑫医药投资中心和拾珍医药投资中心合伙份额，申请人将其
纳入合并报表范围。申报材料显示，申请人参与对哈尔滨联合农村商业银行股
份有限公司的投资，持股比例为12.5%，已投资金额为3.5亿元，其中董事会前6
个月至今投资金额为2.7亿元，申请人说明拟新建线上交易中心，开展“公司+
银行+药企+药商+药农”的中药材产业链相关的金融业务，因此上述投资属于围
绕产业链上游以获取原料和渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。此外，
申请人控股的珍宝典当从事中药材质押业务的类金融业务，最近一期末账面列
示发放贷款及垫款4,878万元。
请申请人：（1）结合珍鑫投资和拾珍投资的具体情况，说明上述两项基金
设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是
否向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资是否构成明股实债的情形；
（2）说明截至目前申请人向上述基金出资的具体情况，基金对外投资具体情况，
是否存在与申请人主营业务无关的其他投资；（3）说明出资哈尔滨联合银行的
决策程序是否规范，认缴出资及其到位情况，是否存在尚未投入的承诺出资；
（4）进一步说明申请人认定哈尔滨联合银行不属于财务性投资的具体依据及合
理性，董事会前 6 个月至今投资金额是否应从本次募集资金总额中扣除；（5）
逐项对照《再融资若干业务问题解答》相关规定，说明珍宝典当及其他类金融
业务是否符合相关监管精神，是否存在需从募集资金总额中扣除的新投入和拟
投入类金融业务的金额；（6）说明珍宝典当最近一期末资产、负债构成情况，
报告期期末发放贷款及垫款是否均来源珍宝典当自有资金，是否存在代其他主
体进行类金融业务的情形。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、
依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资的认定标准
4
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1、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，
“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以
下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份
类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市
公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，“财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，“除
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人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
二、结合珍鑫投资和拾珍投资的具体情况，说明上述两项基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）
1、具体情况
2019 年 11 月 27 日，公司与北京珍鑫投资管理有限公司（曾用名为“亳州
市谯城区珍鑫投资管理有限公司”，以下简称“珍鑫管理”）及亳州市国有资产
监督管理委员会下属企业亳州金地建设投资有限责任公司（以下简称“金地投
资”）合资成立了亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）（以下简称
“珍鑫投资”），珍鑫投资基金管理人为珍鑫管理。截至本回复出具日，珍鑫投
资合伙人及出资情况如下：
单位：万元
实缴出资占实缴
合伙人名称 出资方式 认缴金额 实缴金额 合伙人类型
出资总额比例
珍宝岛 现金 29,900.00 15,000.00 59.76% 有限合伙人
金地投资 现金 20,000.00 10,000.00 39.84% 有限合伙人
珍鑫管理 现金 100.00 100.00 0.40% 普通合伙人
合计 50,000.00 25,100.00 100.00% -
2、设立目的
珍鑫投资的设立目的系通过对医药健康行业的股权投资或从事与股权投资
相关的活动，实现良好的投资回报。
3、投资方向
根据珍鑫投资的合伙协议，珍鑫投资主要投资方向为医药健康行业。
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4、投资决策机制
根据珍鑫投资的合伙协议，珍鑫投资设立投资决策委员会（以下简称“投委
会”），负责投资决策业务。投委会由 3 名成员组成，珍鑫管理委派 2 名，行业
专家 1 名，其中，投委会主任由基金管理人珍鑫管理委派的委员担任。
投委会主要职权为：（1）对合伙企业投资项目进行审议，并审批投资方案
和实施计划；（2）对投资方案和投资策略等进行审议；（3）对以上事项的实施
进行投资分析和跟踪检查。
投委会会议应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行，每名委员
享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员半数通过。
5、收益或亏损的分配或承担方式
根据珍鑫投资的合伙协议，珍鑫投资收益或亏损的分配或承担方式如下：
（1）收益分配
根据珍鑫投资的合伙协议，可分配收益在扣除应支付的合伙企业费用、相关
债务和义务的金额、用于再投资的资金以及普通合伙人决定保留的必要款项后
（以下简称“可分配资金”），按照以下顺序进行分配：
A．实缴出资额返还。经营期间获得的可分配资金向各合伙人返还已缴纳并
实际用于该项目投资的本金及基于该本金金额计算的应负担的合伙费用（以下简
称“项目投资本金”），直到该合伙人取得的分配总额等于届时累计缴付的项目
投资本金。
B．门槛收益率。在前序分配完成后，如有余额进行门槛收益分配，门槛收
益率为基金实缴出资的 8%/年，按各合伙人出资比例进行分配。
C．80/20 分配。完成以上分配后如还有余额，则该等余额的 80%按照各有
限合伙人承担的项目投资本金的比例分配至全体合伙人，20%分配给普通合伙
人。
（2）亏损承担
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因项目投资产生的亏损在参与该投资项目的合伙人之间按照其投资成本分
摊比例进行分担；除此之外合伙企业的其他亏损由所有合伙人根据认缴出资额按
比例分担。
6、公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资不构成明股
实债
根据珍鑫投资的合伙协议及公司出具的说明，公司不存在向其他方承诺本金
和收益率的情况，其他方出资不构成明股实债的情形。
（二）哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）
1、具体情况
2019 年 12 月 23 日，公司与珍鑫管理及哈尔滨市人民政府国有资产监督管
理委员会下属企业哈尔滨晟汇投资有限责任公司（以下简称“晟汇投资”）合资
成立了哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“拾珍投资”），
拾珍投资基金管理人为珍鑫管理。截至本回复出具日，拾珍投资合伙人及认缴出
资情况如下：
单位：万元
实缴出资占实缴
合伙人名称 出资方式 认缴金额 实缴金额 合伙人类型
出资总额比例
珍宝岛 现金 34,500.00 10,350.00 69.00% 有限合伙人
晟汇投资 现金 15,000.00 4,500.00 30.00% 有限合伙人
珍鑫管理 现金 500.00 150.00 1.00% 普通合伙人
合计 50,000.00 15,000.00 100.00% -
2、设立目的
拾珍投资设立目的系投资于医药健康领域转型升级和发展的目标公司，促使
被投资企业价值获得提升，实现良好的投资回报。
3、投资方向
根据拾珍投资的合伙协议，拾珍投资主要投资方向为医药健康领域。
4、投资决策机制
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根据拾珍投资的合伙协议，拾珍投资设立投资决策委员会（简称“投委
会”），投委会成员由三人组成，均由基金管理人珍鑫管理推荐并报合伙人会议
审议通过。
投委会主要履行以下职权：（1）审核和批准本基金合伙企业投资项目的投
资方案，对执行事务合伙人选择确定投资项目进行审议，作出投资决策；对投资
项目的退出方案进行审议，作出决策；（2）定期审查投资项目进展报告，监控
投资进程，评估投资绩效，控制投资风险；（3）审议普通合伙人制定的本基金
合伙企业相关投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等
方面的管理制度；（4）与普通合伙人共同判断投资项目发生重大贬值/无法实现
投资净收益的可能性，并提出投资建议与意见；（5）对本协议约定的共同投资
事宜进行评议，作出决议；（6）本协议及投决会议事规则约定的其他事项。
投委会会议应由全体委员出席，每名委员享有一票的表决权，会议作出的决
议须经全体委员三分之二以上（含三分之二）委员同意。
5、收益或亏损的分配或承担方式
根据拾珍投资的合伙协议，拾珍投资收益或亏损的分配或承担方式如下：
合伙人所取得的分配权益首先作为其出资本金填平其实缴出资额，剩余部分
作为合伙人的投资净收益计算，基金的亏损由全体合伙人以其认缴出资额为限承
担有限责任。
基金退出投资项目时收回的股权投资回收收益，以及本基金合伙企业的日常
经营收益按各合伙人的实缴出资比例，同股同权进行分配。
6、公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资不构成明股
实债
根据拾珍投资的合伙协议及公司出具的说明，公司不存在向其他方承诺本金
和收益率的情况，其他方出资不构成明股实债的情形。
三、说明截至目前申请人向上述基金出资的具体情况，基金对外投资具体
情况，是否存在与申请人主营业务无关的其他投资
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（一）公司向基金出资的具体情况
截至本回复出具日，公司对珍鑫投资、拾珍投资的具体出资情况如下：
单位：万元
名称 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占认缴出资额比例
珍鑫投资 29,900.00 15,000.00 50.17%
拾珍投资 34,500.00 10,350.00 30.00%
（二）基金对外投资具体情况，是否存在与公司主营业务无关的其他投资
截至本回复出具日，前述基金尚未进行对外投资，主要原因如下：
前述基金设立后一直积极围绕上市公司产业链寻找合适的医药投资项目，但
因尽调的多数项目存在估值偏高、与公司业务协同性较差等问题，截至本回复出
具日，尚未确定合适的投资项目。因此，前述基金均未进行对外投资。
综上，珍鑫投资与拾珍投资尚未进行对外投资，不存在与公司主营业务无关
的其他投资。
四、说明出资哈尔滨联合银行的决策程序是否规范，认缴出资及其到位情
况，是否存在尚未投入的承诺出资
（一）说明出资哈尔滨联合银行的决策程序是否规范
1、公司对外投资需履行的决策依据
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.2 条规定，“上市公司发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
…”
根据公司对哈尔滨联合银行投资时适用的《对外投资管理制度》，“公司对
外投资交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施：
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（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
…
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
…。”
未达到上述标准的，须经由总经理办公会审批。
2、公司出资哈尔滨联合银行已履行的决策程序
公司就出资哈尔滨联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈尔滨联合
银行”）的相关事项已履行的决策程序如下：
2019 年 11 月 28 日，经公司 2019 年第 34 次总经理办公会会议审议，公司
决定对哈尔滨联合银行投资 28,000.00 万元。
2020 年 8 月 10 日，经公司 2020 年第 10 次总经理办公会会议审议，公司决
定对哈尔滨联合银行追加 7,000.00 万元投资。
3、公司出资哈尔滨联合银行已履行了规范的决策程序
公司 2019 年 12 月 31 日经审计的总资产金额为 90.19 亿元，净资产金额为
52.50 亿元。公司对哈尔滨联合银行的投资金额为 3.5 亿元，未达到决策时最近
一期经审计净资产的 10％，根据相关法律法规及公司《对外投资管理制度》，
公司投资哈尔滨联合银行无需履行董事会审议程序，公司已就该投资履行相应的
总经理办公会审议程序。
综上，公司出资哈尔滨联合银行的决策程序规范。
（二）认缴出资及其到位情况，是否存在尚未投入的承诺出资
公司对哈尔滨联合银行的认缴出资为 35,000.00 万元，截至本回复出具日已
全部到位，根据公司出具的说明，不存在尚未投入的承诺出资。
五、进一步说明申请人认定哈尔滨联合银行不属于财务性投资的具体依据
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及合理性，董事会前 6 个月至今投资金额是否应从本次募集资金总额中扣除
公司投资哈尔滨联合银行为公司战略层面的举措，拟长期持有其股份，但基
于谨慎性考虑，公司认定对哈尔滨联合银行的投资为财务性投资。本次发行首次
董事会决议日（2020 年 8 月 11 日）前 6 个月至本回复出具日，公司共对哈尔滨
联合银行投资了 27,000.00 万元，本次发行的募集资金规模已依此进行了调减，
具体如下：
公司于 2020 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行 A 股股票方案
进行调整，将本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额 由不超过人民币
208,109.05 万元（含 208,109.05 万元）调减为不超过人民币 181,109.05 万元（含
181,109.05 万元），本次募集资金具体用途亦作相应调整，方案的其他条款不变。
本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况如下：
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 208,109.05 万元，在扣除发行
费用后，募集资金净额将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工
程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金。募集
资金具体投资项目如下：
单位：万元
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 总投资额
（未扣除发行费用）
1 创新药及仿制药研发平台项目 130,020.48 67,095.64
2 鸡西分公司三期工程建设项目 48,862.66 37,300.00
3 中药材产地加工项目 43,800.00 35,713.41
4 信息化升级建设项目 11,000.00 8,000.00
35,713.41
5 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合 计 293,683.14 208,109.05
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 181,109.05 万元，在扣除发行费
用后，募集资金净额将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程
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建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金。募集资
金具体投资项目如下：
单位：万元
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 总投资额
（未扣除发行费用）
1 创新药及仿制药研发平台项目 130,020.48 67,095.64
2 鸡西分公司三期工程建设项目 48,862.66 37,300.00
3 中药材产地加工项目 43,800.00 35,713.41
4 信息化升级建设项目 11,000.00 8,000.00
35,713.41
5 补充流动资金 33,000.00 33,000.00
合 计 266,683.14 181,109.05
综上，公司已就本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具日对哈尔
滨联合银行投资的金额对本次募集资金的规模进行了调减，并依法履行了决策程
序。
六、逐项对照《再融资若干业务问题解答》相关规定，说明珍宝典当及其
他类金融业务是否符合相关监管精神，是否存在需从募集资金总额中扣除的新
投入和拟投入类金融业务的金额
2016 年 4 月 6 日，经公司 2016 年第 7 次总经理办公会会议审议，公司决定
出资 4,750.00 万元成立安徽珍宝典当有限公司（以下简称“珍宝典当”），并于
2016 年 8 月 24 日实缴了该笔投资款。珍宝典当股东及出资情况如下：
单位：万元
股东 实缴出资额 持股比例
哈尔滨珍宝制药有限公司 4,750.00 95.00%
亳州市药通信息咨询有限公司 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
珍宝典当的战略定位为公司子公司亳州中药材商品交易中心有限公司（以下
简称“交易中心”）的供应链金融服务平台，主要为从事中药材经营的企业或商
户提供中药材质押业务，以获取利息收入；同时可通过提供短期流动性支持客户
业务发展，协同亳州中药材交易中心开拓客户。珍宝典当从事的中药材质押业务
与《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）相关规定的比对情况如下：
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相关要求 公司的实际情况 是否符合
为包括交易中心租户在内的从事中药材经营的企业或个人提
经营内容 是
供中药材质押业务
服务对象 包括交易中心租户在内的从事中药材经营的企业或个人 是
盈利来源 通过提供中药材质押业务获取利息收入 是
与公司主营业务 通过为交易中心租户在内的客户提供中药材质押业务，完善交
或主要产品之间 易中心的配套服务，有利于增加客户粘性、交易中心开拓业务， 是
的关系 发展公司的中药产业
是否有利于服务 通过为经营中药材的药企、药商等提供短期流动资金支持，有
是
实体经济 利于其扩大业务量，从而有利于服务实体经济
中药材贸易行业具有典型的资金密集型特征，整体对流动资金
需求量较大，珍宝典当通过中药材质押为客户提供短期流动性
是否属于行业发
支持，有利于客户业务发展，有利于交易中心开拓客户，符合
展所需或符合行 是
行业所需。除珍宝典当外，行业可比公司芍花堂国药控股股份
业惯例
有限公司亦设立了典当公司从事中药材质押业务，因此该业务
亦符合行业惯例
因此，珍宝典当从事的中药材质押业务与公司主营业务发展密切相关，属于
行业发展所需，符合相关监管精神。根据《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订），珍宝典当所从事业务可不纳入类金融计算口径。
除珍宝典当外，公司未从事其他类金融业务。
此外，公司已出具承诺函，如本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会等
有权机构批准并完成发行，公司不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类
金融业务。在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司不再新
增对类金融业务的资金投入。
综上，根据《再融资若干业务问题解答》相关规定，珍宝典当经营的中药材
质押业务符合相关监管精神，公司不存在需从募集资金总额中扣除的新投入和拟
投入类金融业务的金额。
七、说明珍宝典当最近一期末资产、负债构成情况，报告期期末发放贷款及
垫款是否均来源珍宝典当自有资金，是否存在代其他主体进行类金融业务的情
形
珍宝典当最近一期末资产结构如下：
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单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 占资产总额比例
流动资产：
货币资金 771.33 13.89%
其他应收款 0.53 0.01%
流动资产合计 771.86 13.90%
非流动资产：
发放贷款及垫款 4,878.40 87.86%
贷款损失准备 150.40 2.71%
发放贷款及垫款净额 4,728.00 85.16%
固定资产 6.40 0.12%
递延所得税资产 45.92 0.83%
非流动资产合计 4,780.32 86.10%
资产总计 5,552.19 100.00%
截至 2020 年 6 月 30 日，珍宝典当资产总额为 5,552.19 万元：其中流动资产
771.86 万元，主要由货币资金构成，货币资金占总资产的 13.89%；非流动资产
4,780.32 万元，主要由发放贷款及垫款构成，发放贷款及垫款净额占总资产的
85.16%。
珍宝典当最近一期末负债结构如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 占负债总额比例
流动负债：
应付职工薪酬 2.91 7.44%
应交税费 36.23 92.56%
流动负债合计 39.15 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 39.15 100.00%
截至 2020 年 6 月 30 日，珍宝典当负债总额为 39.15 万元，其中流动负债 39.15
万元，由应付职工薪酬和应交税费构成；截至 2020 年 6 月 30 日，珍宝典当不存
在非流动负债。
综上，报告期期末珍宝典当发放贷款及垫款均来源于自有资金，不存在代其
他主体进行类金融业务的情形。
八、中介机构核查意见
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（一）核查程序
保荐机构、申请人律师和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅珍宝岛设立相关基金及哈尔滨联合银行的投资决策文件、公司章程
及相关投资制度；
2、查阅珍鑫投资和拾珍投资合伙协议、托管协议、营业执照等文件；
3、查阅并取得合伙人对基金的出资凭证，向基金管理人了解基金运营情况，
核查相关基金自设立之日至本回复函出具日的对外投资情况；
4、对基金管理人进行了访谈；
5、查阅对哈尔滨联合银行出资的支付凭证及相关内部决策流程文件，并与
协议对比核实是否存在尚未投入的承诺投资；
6、查阅哈尔滨联合银行投资协议，对公司财务部门相关负责人进行了访谈
确认其是否属于财务性投资；
7、核查上市公司所开展的类金融业务，逐项对照《再融资若干业务问题解
答》相关规定核实珍宝典当业务是否符合相关监管精神；
8、查阅珍宝典当财务报表并核查其资产、负债构成情况，核查其发放贷款
及垫款资金来源；
9、查阅珍宝典当工商登记信息，查阅珍宝典当最近一期末账面列示发放贷
款及垫款的相关协议等文件；查询贷款企业业务范围、对质押物进行了查看；
10、取得上市公司出具的关于是否向其他方承诺本金和收益率、基金投资目
的、投资情况、以及在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公
司不再新增对类金融业务的资金投入等相关情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师和会计师认为：
1、珍鑫投资和拾珍投资主要投资于医药健康领域，各方已在合伙协议中约
定明确的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式，公司不存在向其他方承
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诺本金和收益率的情况，其他方出资不构成明股实债的情形；
2、截至本回复出具日，公司对珍鑫投资和拾珍投资分别实缴了 15,000.00 万
元和 10,350.00 万元，上述基金尚未进行对外投资；
3、公司出资哈尔滨联合银行的决策程序规范。截至本回复出具日，公司对
哈尔滨联合银行的认缴出资已全部到位，不存在尚未投入的承诺出资；
4、公司已就本次发行首次董事会决议日前 6 个月至本回复出具日对哈尔滨
联合银行的投资金额对本次募集资金的规模进行了调减，并依法履行了决策程
序；
5、根据《再融资若干业务问题解答》相关规定，珍宝典当经营的中药材质
押业务符合相关监管精神，公司不存在需从募集资金总额中扣除的新投入和拟投
入类金融业务的金额；
6、报告期期末珍宝典当发放贷款及垫款均来源于自有资金，不存在代其他
主体进行类金融业务的情形。
问题 2
关于存贷双高。根据申报材料，申请人最近三年及一期货币资金平均余额分
别为17.98 亿元、22.55 亿元、25.54 亿元和15.14亿元，存款综合收益率分别
为0.74%、0.99%、0.39%和0.79%，最近一年一期对基金子公司投资大幅增加，
长短期借款余额逐年大幅增加。申请人货币资金余额占期末总资产比例、借款
占总资产的比例显著高于同行业可比上市公司水平。
请申请人说明并披露：（1）最近一年一期在货币资金相对宽裕的情况下，
长、短期借款余额大幅增加的原因及合理性；（2）对比同行业上市公司和报告
期各期定期存款平均余额情况，说明存款综合收益率是否相对较低，原因及合
理性，是否存在银行存款被外部关联方临时占用的情形；（3）最近一年及一期
对基金子公司投资大幅增加的原因及合理性，截止目前基金子公司投资情况，
是否存在变相被外部关联方占用的情形。请保荐机构、申报会计师对申请人报
告期货币资金的真实性、完整性以及是否被关联方直接或间接占用等情况进行
核查，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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【回复】
一、最近一年一期在货币资金相对宽裕的情况下，长、短期借款余额大幅
增加的原因及合理性
（一）报告期各期末货币资金构成
公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，银行存款主要用途
系满足公司各业务板块日常经营对资金的需要、满足公司投资的资金需求和保证
公司偿债能力。其他货币资金主要用途为银行承兑汇票保证金、亳州中药材商品
交易中心有限公司的房屋预售资金监管账户资金、存入哈尔滨拾珍生物医疗投资
中心（有限合伙）和亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）募集资金
户投资款等。报告期各期末公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存现金 0.92 0.76 1.45 8.38
银行存款 215,197.47 235,545.29 221,646.12 176,481.67
其他货币资金 1,658.25 19,829.39 3,838.63 3,277.35
货币资金合计 216,856.64 255,375.44 225,486.19 179,767.40
其中：受限资金 1,658.25 4,829.39 3,838.63 3,277.35
基金子公司资金 39,671.11 15,000.00 - -
注：基金子公司资金为公司于 2019 年成立的哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）
和亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）两支产业基金投资款，用于对医药健康
领域有价值的企业或资源进行投资或收购，使用范围专款专用
报告期各期末公司货币资金余额分别为 179,767.40 万元、225,486.19 万元、
255,375.44 万元和 216,856.64 万元，货币资金金额相对较高。
（二）最近一年一期短期、长期借款余额逐年大幅增加的原因、合理性
报告期各期末公司短期、长期借款情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1月1日
短期借款 70,000.00 132,588.63 197,000.00 140,000.00 143,000.00
一年内到期的非流动
43,400.00 23,000.00 - - -
负债
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1月1日
长期借款 198,100.00 113,000.00 18,000.00 - -
借款合计 311,500.00 268,588.63 215,000.00 140,000.00 143,000.00
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司借款余额分别为
140,000.00 万元、215,000.00 万元、268,588.63 万元和 311,500.00 万元，呈逐年
增长趋势。公司最近一年一期短期、长期借款余额逐年大幅增加的原因主要如下：
1、满足公司各业务板块日常经营对资金的需要
公司业务涵盖医药工业、中药产业、医药商业等多领域的大健康产业布局，
以 2019 年为例，公司医药工业销售收入占主营业务收入的比重为 69.29%，中药
产业和医药商业销售收入占主营业务收入的比重为 30.71%。各业务板块日常经
营对流动资金的需要情况如下：
（1）中药产业和医药商业板块
中药产业和医药商业属于医药流通行业，具有典型的资金密集型特征，整体
对流动资金需求量较大，需保证一定规模的资金储备。
中药产业方面，公司中药产业板块主要从事大宗中药材贸易，通常中药材市
场价格波动较大，对中药材贸易购销两端业务决策均产生重大影响。采购端，为
有效平抑中药材市场价格波动风险，公司根据市场行情择机进行周期性采购，并
相应增加囤货规模，导致资金需求相对较高。销售端，市场行情持续低迷期，库
存的中药材储备时间延长、资金周转期限相应延长，对公司的现金流造成进一步
压力。中药材大多以货币资金进行结算，因此，公司需要较多的借款以满足中药
材贸易业务的周转对营运资金的需求。
医药商业方面，一是公司医药商业板块布局时间较短，竞争力较弱，加之医
疗机构在药品流通链条上的优势地位，公司应收账款账期较长（通常为 6-9 个月），
占用资金规模较大；二是因公司采购渠道相对分散，对单一供应商采购规模相对
较小，一般采用现付现结或发货前结清货款的方式以货币资金进行支付，刚性的
付现成本和滞后的客户信用期的错配导致需要一定规模的借款以满足公司对营
运资金的需求。
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（2）医药工业板块
在“两票制”和“医保受限”等行业政策影响下，下游市场集中趋势加速，
公司医药工业板块议价能力受到一定的影响，为保持业务发展的稳定性，公司加
大与国药控股股份有限公司、华润医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公
司、九州通医药集团股份有限公司等医药流通领域的龙头企业，以及重庆医药（集
团）股份有限公司、云南省医药有限公司等区域龙头医药商业公司合作，销售政
策转变为“赊销”方式，并适当放宽授信政策。此外，加大服务与推广职能后，
销售模式转变所带来销售费用的上升，同样增加了公司对营运资金的需求，故公
司需要一定规模的借款。
综上，公司是业务横跨医药工业、中药产业、医药商业等多领域的综合性医
药企业，业务种类相对齐全。
最近一年一期，公司存货周转天数分别为 265.45 天和 358.21 天，对应的资
金垫付周期约为 8-12 个月。公司应付账款周转天数分别为 58.54 天和 98.58 天，
应收账款周转天数分别为 157.45 天和 234.38 天，对应的资金垫付周期约为 3-4
个月。为有效降低因存货囤积、信用政策放宽、销售模式转变等因素所带来的流
动性不足风险，公司需预留 4-6 个月经营性资金用于支付采购款项、发放工资等
用途。
近三年一期，公司现金流量表中经营活动现金流出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 78,231.96 67,435.24 91,611.14 108,939.64
客户贷款及垫款净增加额 -10,500.00 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 14,338.29 29,318.65 26,749.51 26,362.94
支付的各项税费 19,594.72 38,158.09 50,801.56 45,833.89
支付其他与经营活动有关的现金 50,905.88 116,926.22 108,824.80 71,128.74
经营活动现金流出小计 152,570.85 251,838.20 277,987.01 252,265.21
平均月经营活动现金流出 25,428.48 20,986.52 23,165.58 21,022.10
最近一年一期，公司平均每个月的经营活动现金流出约 2.25 亿元，对应 4-6
个月的资金需求约为 8.99-13.48 亿。
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公司目前货币资金规模除用于偿还短期借款外，仅能满足各业务板块日常营
运基本需求，2019 年公司中药产业及医药商业板块销售收入为 90,399.27 万元，
相对 2018 年增长幅度达到 75.10%，对资金的需求进一步增加。
未来随着中药产业和医药商业业务规模的不断增加，公司对经营性资金的需
求会进一步提升，需通过借款保证公司各业务板块经营的稳健发展。
2、满足公司投资的资金需求
公司为了更好配合主业发展，一是通过内在不断扩大企业研发投入，与境内
境外多家 CRO 公司等开展深入合作，在广泛利用各方资源、充分积累研发经验、
寻找研发突破口的基础上，逐步介入高端制剂、创新药研发，优化企业研发产品
管线；二是通过外延成长的方式围绕中药逐步向化学药、生物药领域延伸拓展，
成立多项医药健康领域产业基金，对有价值的企业或资源进行整合；三是加大在
中药材贸易领域的投入力度，公司于 2017 年 8 月 15 日召开第三届董事会第二次
会议审议通过了《关于投资建设亳州中药材商品交易中心项目的议案》，该项目
建设以“平台+实体”引领智慧贸易的模式，推动中药材交易标准化，引导中药
材产业结构调整，助推企业中药全产业链的战略布局。
最近三年一期，公司现金流量表中投资活动现金流出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
11,523.24 17,878.52 41,959.05 49,242.36
支付的现金
其中：亳州交易中心项目 6,639.25 13,159.62 33,426.04 32,446.40
注射用骨肽项目 618.66 46.96 602.92 5,114.58
中药提取二期工程项目 679.31 951.45 3,154.10 7,011.90
投资支付的现金 74,138.50 8,210.00 90.00 -
其中：珍鑫投资项目 - 210.00 90.00 -
安徽九洲方圆投资项目 46,970.00 - - -
哈尔滨联合农村商业银行投资
12,000.00 8,000.00 - -
项目
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 1,740.95 475.52
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出合计 85,661.74 26,088.52 43,790.00 49,717.89
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如上表所示，最近一年一期，为推动公司业务发展，公司投入大量货币资金
用于相关资本性支出，其中亳州中药材商品交易中心项目最近一年一期累计投入
19,798.87 万元；安徽九洲方圆制药有限公司最近一年一期累计投资 46,970.00 万
元；哈尔滨联合农村商业银行最近一年一期累计投资 20,000.00 万元（截至本回
复出具日累计投资 35,000.00 万元）。
3、报告期内公司融资渠道以间接融资为主，出于资金安全和未来战略投资
支出考虑需保证一定的资金储备
黑龙江省是公司业务的发源地和主要的生产基地，公司在当地拥有广泛的客
户基础，品牌优势显著，与中国工商银行、龙江银行等大中型银行一直保持良好
的银企合作关系，并已在相关金融机构获得较高的信用等级和授信规模，客观上
导致了公司业务开展所需资金主要依赖银行借款等间接融资方式，公司银行贷款
金额较高。
公司未来围绕“打造国际化全产业链科技创新型大健康产业领军企业”的发
展目标，内生式发展与外延性并购同步发展，打造创新创造、高质量、高科技、
规模化、产业化、现代化的大健康产业集群企业，将通过以下几个路径实现业绩
突破：（1）新品种注入，通过自主研发、委托开发、合作开发和收购兼并等多
种形式，大力引进创新化药、高品质仿制药、生物类似药、独家或类独家中成药，
从战略高度布局配方颗粒业务、院内制剂业务、经典名方业务，持续丰富产品线；
（2）老产品升级，公司通过创新研究、标准提升、工艺优化、质量升级等进行
二次开发；（3）开拓新业态，构建“互联网+中药材”的新业态，打造中药材平
台战略。
近年来国内融资政策收紧，民营企业融资难度加大，考虑到公司贷款的未来
偿还计划及公司未来的投资计划，公司需储备适量的资金以应对未来对资金的需
求。
同时，公司迫切需要通过股权融资的方式改善公司目前的融资结构，降低公
司财务费用，提高公司盈利水平。
4、为落实有关部门疫情防控要求，公司资金需求显著提升
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公司及子公司哈尔滨珍宝制药有限公司生产的双黄连口服液等多个抗病毒
类产品被北京、黑龙江省、安徽省等地列入疫情防治方案，公司及哈尔滨珍宝制
药有限公司、亳州中药材商品交易中心有限公司等多个子公司被列为黑龙江省、
安徽省疫情防控物资重点保障企业。
为提高疫情防控物资生产、储备和物资保障能力，公司资金需求显著提升，
办理了与疫情防控相关的专项贷款。
5、储备本次募投项目自筹资金
公司本次非公开发行股票募投项目总投资额为 266,683.14 万元，其中募集资
金投入 181,109.05 万元，据此测算本次募投项目的资金缺口为 85,574.09 万元。
为保障本次募投项目顺利运转，公司需要储备一定规模的资金。
综上，公司最近一年一期短期、长期借款余额逐年大幅增加，主要原因系为
了满足公司各业务板块日常经营对资金的需要及公司投资的资金需求，出于资金
安全和未来战略投资支出考虑需保证一定的资金储备，落实有关部门疫情防控要
求，储备本次募投项目自筹资金等，具备合理性。
二、对比同行业上市公司和报告期各期定期存款平均余额情况，说明存款
综合收益率是否相对较低，原因及合理性，是否存在银行存款被外部关联方临
时占用的情形
（一）对比同行业上市公司和报告期各期定期存款平均余额情况，说明存款
综合收益率是否相对较低，原因及合理性
公司报告期内各期存款平均余额、构成及收益率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
定期存款平均余额 57,610.98 65,548.02 66,385.93 7,715.38
定期存款占存款余
23.86% 29.81% 36.86% 5.98%
额比例
定期存款利息 593.23 344.84 1,196.78 391.17
定期存款平均利率 2.06% 0.53% 1.80% 5.07%
活期存款平均余额 183,847.65 154,307.92 113,696.72 121,352.80
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
活期存款占存款余
76.14% 70.19% 63.14% 94.02%
额比例
活期存款利息 360.12 506.62 485.27 477.66
活期存款平均利率 0.39% 0.33% 0.43% 0.39%
综合平均收益率 0.79% 0.39% 0.93% 0.67%
注：1、定期、活期存款平均余额以每月末定期、活期存款余额为基础计算平均值，占
存款余额比例均以平均余额为基础计算；
2、2020 年 1-6 月活期存款平均利率已年化计算；
3、2017 年度公司购买理财产品 39,600 万元，2017 年年末余额为 0，取得投资收益 441.91
万元，因在其他流动资产和投资收益科目核算，故未在上表中体现；
4、2017 年、2018 年定期和活期存款利息之和等于财务费用（利息收入）减去收取健瑞
达的借款利息收入。其中 2017 年减去借款的利息收入金额为 86.93 万元、2018 年减去借款
的利息收入金额为 99.86 万元。
如上表所示，报告期内公司定期存款平均余额分别为 7,715.38 万元、
66,385.93 万元、65,548.02 万元、57,610.98 万元，存款综合收益率分别为 0.67%、
0.93%、0.39%和 0.79%。
因定期存款可以随时支取且提前支取时按照活期利率计算利息，基于谨慎性
考虑，因此公司在实际收到利息时计入财务费用（利息收入）。公司 2017 年定
期存款平均利率较高，主要系上一会计年度的部分定期存款于 2017 年到期，当
年确认利息收入含定期存款上一年度存续期间的利息收入所致；公司 2019 年度
部分定期存款于下一年度到期，定期存款结息对应本金金额大幅低于其他期间，
未能在报告期内收到利息，从而拉低了当年平均利率所致。
公司考虑定期存款实际结息等因素对相关数据进行调整后的报告期各期存
款及构成、收益率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
定期存款平均余额 57,610.98 65,548.02 66,385.93 7,715.38
定期存款占存款余
23.86% 29.81% 36.86% 5.98%
额比例
定期存款利息 503.18 1,268.30 1,263.10 103.59
定期存款平均利率 1.75% 1.93% 1.90% 1.34%
活期存款平均余额 183,847.65 154,307.92 113,696.72 121,352.80
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
活期存款占存款余
76.14% 70.19% 63.14% 94.02%
额比例
活期存款利息 360.12 506.62 485.27 477.66
活期存款平均利率 0.39% 0.33% 0.43% 0.39%
综合平均收益率 0.72% 0.81% 0.97% 0.45%
公司定期存款利率因不同的存款期限而有所区别，公司报告期内不同年度的
定期存款期限结构存在一定差异，故调整后不同年度及会计期间的定期存款平均
利率有所不同。
综上，公司报告期各期定期存款平均余额与存款综合收益率是相匹配的。
珍宝岛同行业可比上市公司报告期内的存款综合收益率如下表所示：
证券代码 证券名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
600422.SH 昆药集团 0.64% 0.57% 1.03% 0.47%
600557.SH 康缘药业 0.21% 0.24% 0.23% 0.28%
002603.SZ 以岭药业 1.28% 1.03% 1.91% 1.35%
600594.SH 益佰制药 1.11% 0.96% 1.15% 1.27%
600252.SH 中恒集团 3.88% 3.64% 3.18% 3.51%
平均值 1.42% 1.29% 1.50% 1.38%
603567.SH 珍宝岛 0.72% 0.81% 0.97% 0.45%
注：1、由于同行业上市公司仅披露季度财务数据，故其存款综合收益率以平均每季度
末货币资金余额为基础计算平均值；
2、珍宝岛存款综合收益率按考虑定期存款实际结息等因素调整后的数据列示；
3、2020 年 1-6 月存款综合收益率已年化计算。
报告期内，为满足公司各业务板块日常经营及公司战略投资布局对资金的需
要，支持各业务板块的良性发展，公司需保证较高的流动资金规模，活期存款比
例较高，致使存款综合收益率相对较低。
与可比上市公司相比，报告期内公司存款综合收益率高于康缘药业，与昆药
集团基本一致，低于以岭药业、益佰制药和中恒集团，处于合理区间范围内。因
可比上市公司报告期内的定期存款余额无法获取，故未就定期存款结构对可比上
市公司存款收益率与公司的差异影响进行进一步分析。
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综上所述，公司活期存款比例较高，存款综合收益率相对较低，与可比上市
公司相比，报告期内公司存款综合收益率高于康缘药业，与昆药集团基本一致，
低于以岭药业、益佰制药和中恒集团，处于合理区间范围内，具备合理性。
（三）是否存在银行存款被外部关联方临时占用的情形
针对货币资金，公司建立了较为完善的内部控制制度，包括但不限于《财务
管理内控制度》、《货币资金内部控制制度》、《筹资与投资内部控制制度》、
《销售与收款的内部控制》、《采购与付款的内部控制》、《重大投资和交易决
策制度》等，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司
及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。公司每月有专人根据银
行对账单与银行存款日记账进行对账，编制银行存款余额调节表，保证账实相符，
报告期各期末公司货币资金真实存在。不存在与大股东及关联方资金共管、银行
账户归集情形。
截至本回复出具日，公司不存在银行存款被外部关联方临时占用的情形。
此外，公司与公司控股股东创达集团、实际控制人方同华之间就是否存在资
金共管、资金归集等情形已出具如下声明：
法人/自然人名称 关联关系 声明内容
2017 年至本说明出具之日，本公司不存在与控股股东、实
际控制人或其关联方签署金融服务协议，对本公司及子公司
珍宝岛 - 账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管理”
方式对本公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他
通过银行进行资金共管、银行账户归集或余额管理的情形。
本公司及子公司独立开立银行账户，不存在与珍宝岛及其子
发行人控 公司共用银行账户的情形，不存在与珍宝岛及其子公司开户
创达集团
股股东 银行签署金融服务协议对其账户资金进行向上归集的情形，
不存在任何资金共管、银行账户归集或余额管理的情形。
本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业独立
开立银行账户，2017 年至本声明出具之日，不存在与珍宝
发行人实 岛及其子公司共用银行账户的情形，不存在与珍宝岛及其子
方同华
际控制人 公司开户银行签署金融服务协议对其账户资金进行向上归
集的情形，不存在任何资金共管、银行账户归集或余额管理
的情形。
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三、最近一年及一期对基金子公司投资大幅增加的原因及合理性，截止目
前基金子公司投资情况，是否存在变相被外部关联方占用的情形。
（一）最近一年及一期对基金子公司投资大幅增加的原因及合理性
截至本回复出具日，公司对基金子公司的投资及基金子公司出资情况如下：
单位：万元
基金名称 合伙人名称 出资方式 实缴金额
珍宝岛 现金 15,000.00
珍鑫投资 金地投资 现金 10,000.00
珍鑫管理 现金 100.00
小计 25,100.00
珍宝岛 现金 10,350.00
拾珍投资 晟汇投资 现金 4,500.00
珍鑫管理 现金 150.00
小计 15,000.00
合计 40,100.00
注：上表中实缴金额合计与基金子公司账面货币资金合计数的差异主要系基金子公司发
生的管理费用所致
根据公司发展战略，公司顺应国家经济向高质量、高水平发展的大趋势，以
“政府引导基金+珍宝岛+社会资本”合作模式建立医药孵化基金、产业基金，围
绕公司主营业务开展医药健康相关产业投资和并购，以加快实现公司的战略目
标。
2019 年公司开始筹备与地方政府平台联合设立基金的事项，并于 2019 年 11
月 27 日与珍鑫管理、亳州市国资委下属企业金地投资联合出资成立了珍鑫投资；
于 2019 年 12 月 23 日与珍鑫管理、哈尔滨市国资委下属企业晟汇投资联合出资
成立了拾珍投资。公司与其他合伙人按出资比例缴纳了相应投资款，导致最近一
年及一期对基金子公司投资大幅增加。
综上，公司最近一年及一期对基金子公司投资大幅增加系为了加快实现公司
战略目标与政府引导基金、社会资本合作设立相关产业基金所致，具备合理性。
（二）截止目前基金子公司投资情况，是否存在变相被外部关联方占用的情
形。
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截至本回复出具日，基金子公司收到实缴资金与截至 2020 年 11 月 30 日货
币资金余额情况如下：
单位：万元
2020 年 11 月 30 日货币资
基金名称 实缴金额 支出金额 支出金额备注
金余额
管理费用与收取利
珍鑫投资 25,100.00 24,679.10 420.90
息差额
管理费用与收取利
拾珍投资 15,000.00 14,748.40 251.60
息差额
合计 40,100.00 39,427.50 672.50 -
截至本回复出具日，基金子公司均未进行对外投资，主要原因系基金子公司
已尽调的多数项目存在估值偏高、与上市公司的业务协同性较差等问题，尚未确
定合适的投资项目。
截至本回复出具日，珍鑫投资和拾珍投资的资金不存在变相被外部关联方占
用的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司银行账户明细及报告期内发生额、余额情况，获取了公司报告
期内货币资金日记账，获取并核查了公司报告期内主要银行账户流水或银行对账
单，分析复核了报告期内的现金流量情况；对公司 2020 年 6 月 30 日银行存款执
行了函证程序，复核了会计师对公司 2017 年-2019 年函证底稿，抽查了银行存款
明细账、对账单，抽查了期后大额银行存款支出凭证；
2、访谈了公司管理层及相关人员，了解公司货币资金管理制度、资金使用
规划、各业务板块经营情况、亳州中药材商品交易中心营运情况，查阅了亳州中
药材商品交易中心可行性研究报告；
3、复核了会计师对公司 2017 年-2019 年末货币资金相关内部控制测试的情
况，通过对部分大额银行存款流入、流出进行追溯核查的形式对货币资金内部控
制的有效性进行了穿行测试；
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4、获取了公司报告期内银行授信、借款明细及主要授信及借款合同，根据
借款合同的利率和相关条款，测算借款利息并与财务费用进行对比；检查银行授
信情况，取得公司《企业信用报告》，并核对《企业信用报告》中列示的担保、
融资情况是否与账面记录是否一致；
5、了解并获取公司与关联交易相关的内部控制流程及相关控制制度，访谈
公司管理层并获取关联方清单，查阅公司报告期内历次董事会、股东会议案及决
议，确认是否存在关联方资金占用情况，核实银行账户管理是否存在与大股东及
关联方资金共管的情况；
6、获取并查阅同行业上市公司定期报告，将公司货币资金及借款情况与同
行业进行了对比；
7、获取了公司、控股股东和实际控制人出具的不存在资金共管、资金归集
等情形的声明；
8、查阅了珍鑫投资和拾珍投资的合伙协议、托管协议、营业执照；
9、查阅合伙人对相关基金的出资凭证和相关基金最近一年一期财务报表、
银行流水和对账单、金额在 1 万元以上的收支凭证及附件、银行存款日记账，核
查相关基金自设立之日至本回复出具日的对外投资情况；
10、取得了公司关于投资基金的目的、最近一年一期对基金投资大幅增加的
原因及合理性、基金投资情况以及基金不存在变向被外部关联方占用情形的相关
说明。
会计师履行了如下核查程序：
1、检查珍宝岛回复问题支持性证据；
2、获取公司报告期内银行授信、借款明细及主要授信与借款合同；
3、与珍宝岛药业相关人员访谈了解长期借款余额逐年增大的原因；
4、检查报告期每笔定期存款起始日期、利率及结息情况；
5、检查三年一期的利息收入情况，重新计算了利息收入及年平均利率；同
时考虑定期存款实际结息等因素对利息收入年平均利率的影响进行了调整测算；
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6、检查报告期银行存款发生额在 300 万以上记账凭证、银行回单、银行对账单，
核实货币资金收付是否与公司业务相匹配；对 2020 年 6 月 30 日的银行存款余额
抽取余额较大的账户进行了函证，对银行借款余额全部进行了函证，同时对银行
账户管理是否存在与大股东及关联方资金共管的情况和资金是否受限情况向银
行进行了函证；
7、查阅了珍鑫投资和拾珍投资的合伙协议、托管协议、营业执照、所有账
户的银行流水和对账单、金额在 1 万元以上的收支凭证及附件、银行存款日记账；
8、查阅公司对外股权投资的会议决议、支付凭证和相关协议文件。
9、取得了发行人的相关承诺及说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司最近一年一期短期、长期借款余额逐年大幅增加，主要原因系为了
满足公司各业务板块日常经营对资金的需要及公司投资的资金需求，出于资金安
全和未来战略投资支出考虑需保证一定的资金储备，落实有关部门疫情防控要
求，储备本次募投项目自筹资金等，具备合理性；
2、公司存款综合收益率相对较低，与公司活期存款比例较高有关，与可比
上市公司相比处于合理区间范围内，具备合理性。截至本回复出具日，公司不存
在银行存款被外部关联方临时占用的情形；
3、公司最近一年及一期对基金子公司投资大幅增加系为了加快实现公司战
略目标与政府引导基金、社会资本合作设立相关产业基金所致，具备合理性。截
至本回复出具日，基金子公司未对外投资，不存在变相被外部关联方占用的情形。
问题 3
关于对外借款。根据申请材料，2016年12月6日，申请人与陈荣军、宋美萱、
健瑞达公司等签订合作协议，约定健瑞达公司经营资金不足时通过银行借款解
决，申请人负责担保；不能通过银行借款解决的，由全体股东按持有公司股权
比例借款给健瑞达公司用于经营……由申请人或第三方借给健瑞达公司，陈荣
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军、宋美萱两方承担连带保证责任，健瑞达公司按借款合同约定的利率承担利
息。2016年、2017年，申请人累计借款2000万元给健瑞达公司。其后，申请人
与陈荣军、宋美萱、健瑞达公司等发生借贷纠纷，2020年8月法院做出终审判决，
但判决尚未有效执行。
请申请人说明并披露：（1）前述合作协议签订的背景、原因及合理性，申
请人相关的担保、借款方面的约定是否合理，是否存在损害上市公司及中小股
东利益的情形；（2）合作协议执行过程中，申请人多次向健瑞达公司借款的背
景、原因及合理性，相关合作方是否也履行了按股权同比例借款的义务，协议
执行过程中，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）目前健瑞达
公司的经营情况，申请人是否仍持有健瑞达公司股权，法院判决能否有效执行，
申请人相关预计负债、资产减值等是否充分计提，对申请人的影响是否充分披
露。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查
意见。
【回复】
一、前述合作协议签订的背景、原因及合理性，申请人相关的担保、借款
方面的约定是否合理，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
（一）前述合作协议签订的背景、原因及合理性
健瑞达公司于 2012 年在沈阳注册成立，注册资本为 500 万元，经营范围涵
盖中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（除
疫苗）批发；保健用品、消毒用品、一类医疗器械批发、零售。相关合作协议签
订时，陈荣军及宋美萱分别持有健瑞达公司 65%、35%的股权。
健瑞达公司属于上市公司所处医药工业产业链下游，在辽宁省具备一定的医
药商业业务基础，上市公司自 2016 年起拟拓展在辽宁省的医药商业业务，故与
陈荣军、宋美萱、健瑞达公司于 2016 年 12 月 6 日签署合作协议，拟在满足一定
条件的前提下受让健瑞达公司的控股权，从而获取辽宁省内部分地区医院的集采
医药配送业务。
综上，上市公司与陈荣军、宋美萱、健瑞达公司签订合作协议的主要目的系
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为了拓展医药商业业务，具备合理性。
（二）申请人相关的担保、借款方面的约定是否合理，是否存在损害上市
公司及中小股东利益的情形
上市公司与陈荣军、宋美萱、健瑞达公司签署的合作协议中明确约定股权转
让的前提条件为健瑞达公司注册资金全部到位及健瑞达公司与辽宁省内部分地
区相关医院签订符合约定的集采合同。
各方在合作协议中进一步就健瑞达公司的经营资金做了如下约定：健瑞达公
司经营资金不足时由其通过银行借款解决，上市公司负责担保；不能通过银行借
款解决的，由全体股东按持有公司股权比例借款给健瑞达公司用于经营……在陈
荣军、宋美萱无资金时，由上市公司或第三方借给健瑞达公司，陈荣军、宋美萱
承担连带保证责任，健瑞达公司按借款合同约定的利率承担利息。
其后，健瑞达公司未能通过银行借款解决其经营资金的问题，也不满足上市
公司对外提供担保的要求，上市公司未为健瑞达公司提供担保。
合作协议中担保、借款方面的约定系合作各方根据当时的商业条件及商业环
境为进一步合作而达成的共识，在上市公司或第三方为健瑞达公司提供借款时由
陈荣军、宋美萱承担连带保证责任有利于保障发行人或第三方债权的安全性。前
述约定有利于上市公司把握商业机会的情况下避免自身利益受到损失，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，上市公司相关的担保、借款方面的约定系相关各方为了达成与健瑞达
公司的合作而作出，有利于上市公司把握商业机会的情况下避免其利益受到损
失，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、合作协议执行过程中，申请人多次向健瑞达公司借款的背景、原因及
合理性，相关合作方是否也履行了按股权同比例借款的义务，协议执行过程中，
是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
（一）合作协议执行过程中，申请人多次向健瑞达公司借款的背景、原因
及合理性
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合作协议执行过程中，合作协议约定的上市公司受让股权的条件未能实现，
上市公司未投资入股成为健瑞达公司股东。
根据上市公司出具的说明，合作协议执行过程中，健瑞达公司在与目标医院
达成关于医药配送商业合作的过程中遇到暂时性资金周转困难，向上市公司提出
借款请求。为促成与健瑞达公司的合作，上市公司根据合作协议的约定向健瑞达
公司提供了借款，并签订了相应借款合同。借款的具体情况如下：
2016 年 12 月 22 日，上市公司向健瑞达公司借款 500 万元；2017 年 1 月 10
日，上市公司向健瑞达公司借款 500 万元；2017 年 4 月 6 日，上市公司向健瑞
达公司借款 1,000 万元。以上借款主要用作健瑞达公司向相关目标医院支付的保
证金及日常营运资金。
综上，合作协议执行过程中，上市公司多次向健瑞达公司借款主要系为了执
行合作协议，进一步拓展医药商业业务并达成与健瑞达公司的合作，具备合理性。
（二）相关合作方是否也履行了按股权同比例借款的义务
因合作协议约定的上市公司受让股权的条件未能实现，上市公司未实际入股
健瑞达公司，不存在上市公司与相关合作方按股权同比例借款情况。
（三）协议执行过程中，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
如前所述，协议执行过程中，为达成与健瑞达公司的商业合作，上市公司依
据合作协议关于借款的约定为健瑞达公司提供了借款并分别签署了《借款合同》，
明确约定了借款金额、借款利息、借款期限、保证条款、违约责任等内容。其后，
合作协议约定的上市公司受让股权的条件未能实现，为保护公司及中小股东利
益，上市公司未受让健瑞达公司股权。
健瑞达公司后期因经营不善，未能按期还款。2018 年 6 月 13 日，上市公司
与健瑞达公司签订债权转让协议书，协议约定健瑞达公司将其对铁岭市清河区医
院享有的债权共计 1,017.21 万元转让给上市公司，以冲抵健瑞达公司所欠上市公
司的部分到期债务。2018 年 6 月 29 日，健瑞达公司向铁岭市清河区医院出具债
权转让通知书，明确上述债权转让事项。同日，三方签订债权转让协议书，再次
确认上述债权的转让事宜，并约定如上市公司无法实现对铁岭市清河区医院的债
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权，健瑞达公司仍应对其欠上市公司的与该协议转让金额等额的欠款承担偿还责
任。该 1,017.21 万元债权中，因宋美萱与健瑞达公司存在民间借贷纠纷，其中的
517.00 万元已被法院强制执行，珍宝岛对铁岭市清河区医院享有的债权变为
500.21 万元。黑龙江省鸡西市中级人民法院（以下简称“鸡西中院”）认为该
500.21 万元应优先冲抵利息 142.36 万元，剩余 357.86 万元冲抵前述第一笔（借
款时间 2016 年 12 月 22 日）借款本金，故后续公司主张的借款本金为 1,642.14
万元。
在公司多次就还款事宜与健瑞达公司进行交涉未果后，就与陈荣军、宋美萱、
健瑞达公司民间借贷纠纷事项于 2019 年 4 月 28 日向鸡西中院提起诉讼。
根据黑龙江省高级人民法院二审判决结果，健瑞达公司应偿还上市公司借款
本金、利息、违约金合计 1,855.16 万元，陈荣军、宋美萱对上述款项承担连带保
证责任。
综上，上市公司在相关协议文件中做出了有利于保护自身权益的约定，在协
议执行过程中积极主张了自身权益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。
三、目前健瑞达公司的经营情况，申请人是否仍持有健瑞达公司股权，法
院判决能否有效执行，申请人相关预计负债、资产减值等是否充分计提，对申
请人的影响是否充分披露
（一）目前健瑞达公司的经营情况，申请人是否仍持有健瑞达公司股权
健瑞达公司目前的工商登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
如前所述，合作协议执行过程中，合作协议约定的上市公司受让股权的条件
未能实现，上市公司未投资入股成为健瑞达公司股东，未持有过健瑞达公司股权。
尽管健瑞达公司工商登记状态为存续在营企业，但上市公司未持有健瑞达公
司股权，无法获知其具体经营情况。
（二）法院判决能否有效执行
一审阶段，经上市公司向鸡西中院申请财产保全，冻结健瑞达公司、陈荣军、
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宋美萱的银行账户、查封汽车四辆（其中陈荣军名下汽车两辆、宋美萱名下汽车
两辆）及位于沈阳市的房产十套（其中陈荣军名下房产 4 套，宋美萱名下房产 6
套，建筑面积合计 4,099.81 平方米）。
法院判决生效后，上市公司于 2020 年 9 月 27 日向鸡西中院申请强制执行。
2020 年 10 月 12 日，鸡西中院对上市公司强制执行申请予以立案。其后，鸡西
中院对宋美萱的多项财产采取了查封、冻结措施，包括宋美萱股票账户内市值
200 多万元的股票、宋美萱名下位于沈阳市的房产一套（建筑面积 277.98 平方
米）。同时，对陈荣军、宋美萱采取了限制高消费措施。截至本回复出具日，该
案仍在强制执行过程中。
2020 年 9 月 23 日，宋美萱、陈荣军分别向最高人民法院提交《再审申请书》，
最高人民法院进行了立案审查，截至本回复出具日仍处于再审审查阶段。
综上，截至本回复出具日，因被告方可执行财产价值能否达到诉讼金额存在
不确定性且案件处于再审审查阶段，法院判决能否完全执行存在一定不确定性。
（三）申请人相关预计负债、资产减值等是否充分计提，对申请人的影响
是否充分披露
1、申请人相关预计负债、资产减值等是否充分计提
珍宝岛对健瑞达公司不存在潜在义务，无需计提预计负债。
公司已对健瑞达公司借款本金及相关利息、费用形成的其他应收款余额全额
计提了坏账准备，相关资产减值准备已充分计提。
2、对申请人的影响是否充分披露
珍宝岛截至 2019 年末的经审计净资产为 52.50 亿元，珍宝岛与陈荣军、宋
美萱、健瑞达公司民间借贷纠纷中涉案借款本金为 1,642.14 万元，占上市公司
2019 年末经审计净资产的比例为 0.31%。
上述案件及前十二个月累计诉讼金额均未达到《上海证券交易所股票上市规
则》规定的临时公告披露标准，且不会对公司的生产经营产生重大影响，不会对
公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响。因此，上述案件未在临时公告中披
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露，在定期报告中均进行了详细披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅上市公司与健瑞达公司等签订的《合作协议书》、《借款合同》、
《债权转让协议书》，查阅《债权转让通知书》、《强制执行申请书》、《再审
申请书》、《应诉通知书》等文件，查阅上市公司与健瑞达公司之间的转账凭证；
2、核查对健瑞达公司借款资产减值计提金额，核查计提减值依据并重新计
算；
3、查阅了珍宝岛与陈荣军、宋美萱、健瑞达公司民间借贷纠纷案件的一审、
二审判决书、民事裁定书等文件；
4、检索国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网；
5、查阅了公司的审计报告、定期报告；
6、获取公司相关人员对合作协议签订背景、案件执行情况的介绍；
7、取得申请人关于与陈荣军、宋美萱、健瑞达公司签订合作协议并借款的
情况说明以及案件执行情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师和会计师认为：
1、申请人与陈荣军、宋美萱、健瑞达公司签订合作协议的主要目的系为了
拓展医药商业业务，具备合理性。申请人相关的担保、借款方面的约定系相关各
方为了达成与健瑞达公司的合作而作出，有利于申请人把握商业机会的情况下避
免其利益受到损失，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、合作协议执行过程中，申请人多次向健瑞达公司借款主要系为了执行合
作协议，进一步拓展医药商业业务并达成与健瑞达公司的合作，具备合理性。
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因合作协议约定的申请人受让股权的条件未能实现，申请人未实际入股健瑞
达公司，不存在申请人与相关合作方按股权同比例借款情况。
申请人在相关协议文件做出了有利于保护自身权益的约定，在协议执行过程
中积极主张了自身权益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、尽管健瑞达公司工商登记状态为存续在营企业，但申请人未持有健瑞达
公司股权，无法获知其具体经营情况。
截至本回复出具日，因被告方可执行财产价值能否达到诉讼金额存在不确定
性且案件处于再审审查阶段，法院判决能否完全执行存在一定不确定性。
4、珍宝岛对健瑞达公司不存在潜在义务，无需计提预计负债。
公司已对健瑞达公司借款本金及相关利息、费用形成的其他应收款余额全额
计提了坏账准备，相关资产减值准备已充分计提。
5、该案件及前十二个月累计诉讼金额均未达到临时公告披露标准，且不会
对公司的生产经营产生重大影响，不会对公司股票及衍生品种交易价格产生较大
影响。因此，该案件未在临时公告中披露，在定期报告中均进行了详细披露。
问题 4
关于部分业务资质续期。申请人部分药品生产许可证、GSP证书等将于2020
年底到期。其中，本次募投项目“鸡西分公司三期工程建设项目”涉及药品生
产，届时需要对编号为“黑20160048”的《药品生产许可证》（有效期至2020
年12月31日）申请变更生产范围。
请申请人说明并披露：（1）部分到期业务资质目前已开展展期申请，相关
手续是否存在重大确定性，是否对申请人生产经营及未来募投项目实施构成重
大不利影响，相关风险是否充分揭示；（2）对编号“黑 20160048”的《药品生
产许可证》的展期及变更申请的具体安排，是否影响募投项目的实施。请保荐
机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、部分到期业务资质目前已开展展期申请，相关手续是否存在重大不确
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定性，是否对申请人生产经营及未来募投项目实施构成重大不利影响，相关风
险是否充分揭示
（一）关于药品生产许可证、GSP 等业务资质展期的相关法律法规的规定
1、药品生产许可证
（1）《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）的相关规定
“第四十一条 从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民
政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得
生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。”
（2）《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019 年修订）的相关规定
“第八条 《药品生产许可证》有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产
药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前 6 个月，按照国务院药品监督管理
部门的规定申请换发《药品生产许可证》。”
（3）《药品生产监督管理办法》（2020 年）的相关规定
“第十九条 药品生产许可证有效期届满，需要继续生产药品的，应当在有
效期届满前六个月，向原发证机关申请重新发放药品生产许可证。
原发证机关结合企业遵守药品管理法律法规、药品生产质量管理规范和质量
体系运行情况，根据风险管理原则进行审查，在药品生产许可证有效期届满前作
出是否准予其重新发证的决定。符合规定准予重新发证的，收回原证，重新发证；
不符合规定的，作出不予重新发证的书面决定，并说明理由，同时告知申请人享
有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利；逾期未作出决定的，视为同意重
新发证，并予补办相应手续。”
2、GSP 证书
（1）《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）的相关规定
“第五十三条 从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立
健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。
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…”
（2）国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的
公告（2019 年第 103 号）
“三、关于药品 GMP、GSP 管理要求
自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP
认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。
…”
（二）到期业务资质展期申请相关手续办理情况
公司及其子公司拥有的与药品生产经营相关的 2020 年 12 月 31 日前到期的
业务资质及展期具体情况如下：
1、药品生产许可证
上市公司、哈珍宝和鸡西分公司原持有的药品生产许可证将于 2020 年底到
期，具体情况如下：
序 证书类 发证机
企业 经营范围 证书编号 有效期至
号 别 关
药品生
上市公 冻干粉针剂、口服液、口服溶液剂、合剂、糖 黑 黑龙江
1 产许可 2020.12.31
司 浆剂（含中药提取）、小容量注射剂*** 20160046 药监局
证
大容量注射剂，小容量注射剂，冻干粉针剂，
片剂，硬胶囊剂，颗粒剂（含中药配方颗粒），
药品生
中药饮片（净制、切制、炮炙（炒、炙法（酒 黑 黑龙江
2 哈珍宝 产许可 2020.12.31
炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、油炙）、制炭、 20160088 药监局
证
煅、蒸、煮、炖、煨）、其他（燀），中药材
及前处理及中药提取车间
煎膏剂（含中药提取），无菌原料药，中药饮
药品生
鸡西分 片（直接口服饮片，净制、切制、炮炙（炒、 黑 黑龙江
3 产许可 2020.12.31
公司 炙法（酒炙、醋炙、盐炙、蜜炙、姜炙）、制 20160048 药监局
证
炭、煅、蒸、煮、炖、煨），原料药***
截至本回复出具日，上述三项业务资质的展期手续均已办理完成并已换发新
证，续期后的药品生产许可证具体情况如下：
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序 证书类 发证机
企业 生产地址和生产范围 证书编号 有效期至
号 别 关
黑龙江省虎林市红星街 72 号：冻干粉针剂（含
生化提取），小容量注射剂，口服液、口服溶
药 品 生
上市公 液剂、糖浆剂、合剂*** 黑 黑龙江
1 产 许 可 2025.12.31
司 鸡西市鸡冠区鸡恒路 69 号：中药材前处理及中 20160046 药监局
证
药提取（与黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡
西分公司共用）***
哈尔滨开发区哈平路集中区烟台一路 8 号：冻
干粉针剂、小容量注射剂、胶囊剂、片剂、颗
粒剂、颗粒剂（含中药配方颗粒）、大容量注
射剂，中药饮片（净制、切制、炮炙（炒、炙 药 品 生
黑 黑龙江
2 哈珍宝 法（酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、油炙）、 产 许 可 2025.12.31
20160088 药监局
制炭、煅、蒸、煮、炖、煨）、其他（燀）*** 证
鸡西市鸡冠区鸡恒路 69 号：中药材前处理及中
药提取车间（与黑龙江省珍宝岛药业股份有限
公司鸡西分公司共用）***
药 品 生
鸡西分 鸡西市鸡冠区鸡恒路 69 号：煎膏剂（含中药提 黑 黑龙江
3 产 许 可 2025.12.31
公司 取），无菌原料药，中药饮片*** 20160048 药监局
证
综上，上市公司、哈珍宝和鸡西分公司于 2020 年 12 月 31 日到期的药品生
产许可证续期均已办理完成并已取得换发后的新证。
2、GSP 证书
上市公司孙公司亳州神农谷中药控股有限公司（以下简称“亳州中控”）原
持有的证书编号为 A-AH15-133 的 GSP 证书已于 2020 年 12 月 6 日到期，具体
情况如下：
序 发证 所属公
证书编号 认证范围 发证日期 有效期至
号 机关 司
安徽
药品批发（中药材、中药 亳州中
1 A-AH15-133 2019.08.20 2020.12.06 药监
饮片***） 控
局
根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公
告（2019 年第 103 号），自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，
不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。
因此，亳州中控持有的 GSP 证书不涉及续期事宜。
（三）是否存在重大不确定性，是否对申请人生产经营及未来募投项目实
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施构成重大不利影响，相关风险是否充分揭示
如前所述，截至本回复出具日，上市公司、哈珍宝和鸡西分公司均已办理完
毕药品生产许可证的续期手续并取得换发后的新证；亳州中控持有的 GSP 证书
不涉及续期事宜，不会对上市公司生产经营及未来募投项目实施构成重大不利影
响，亦不存在相关风险未充分揭示的情形。
二、对编号“黑 20160048”的《药品生产许可证》的展期及变更申请的具
体安排，是否影响募投项目的实施
（一）“黑 20160048”的《药品生产许可证》展期的具体安排
如前所述，截至本回复出具日，鸡西分公司已办理完毕编号为“黑
20160048”的《药品生产许可证》续期手续并取得换发后的药品生产许可证，有
效期至 2025 年 12 月 31 日。
（二）“黑 20160048”的《药品生产许可证》变更申请的具体安排
1、药品生产许可证变更的相关规定
（1）《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）的相关规定
“第四十一条 从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民
政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得
生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
第四十二条 从事药品生产活动，应当具备以下条件: （一）有依法经过资
格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；（二）有与药品生产
相适应的厂房、设施和卫生环境；（三）有能对所生产药品进行质量管理和质量
检验的机构、人员及必要的仪器设备；（四）有保证药品质量的规章制度，并符
合国务院药品监督管理部门依据本法制定的药品生产质量管理规范要求。”
（2）《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019 年修订）的相关规定
“第四条 药品生产企业变更《药品生产许可证》许可事项的，应当在许可
事项发生变更 30 日前，向原发证机关申请《药品生产许可证》变更登记；未经
批准，不得变更许可事项。原发证机关应当自收到申请之日起 15 个工作日内作
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出决定。”
（3）《药品生产监督管理办法》（2020 年）
“第六条 从事药品生产，应当符合以下条件：
（一）有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工
人，法定代表人、企业负责人、生产管理负责人（以下称生产负责人）、质量管
理负责人（以下称质量负责人）、质量受权人及其他相关人员符合《药品管理法》
《疫苗管理法》规定的条件；
（二）有与药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境；
（三）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员；
（四）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的必要的仪器设备；
（五）有保证药品质量的规章制度，并符合药品生产质量管理规范要求。
第十五条 药品生产许可证载明事项分为许可事项和登记事项。许可事项是
指生产地址和生产范围等。登记事项是指企业名称、住所（经营场所）、法定代
表人、企业负责人、生产负责人、质量负责人、质量受权人等。
第十六条 变更药品生产许可证许可事项的，向原发证机关提出药品生产许
可证变更申请。未经批准，不得擅自变更许可事项。
原发证机关应当自收到企业变更申请之日起十五日内作出是否准予变更的
决定。不予变更的，应当书面说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或
者提起行政诉讼的权利。
变更生产地址或者生产范围，药品生产企业应当按照本办法第六条的规定及
相关变更技术要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、
直辖市药品监督管理部门审查决定。
原址或者异地新建、改建、扩建车间或者生产线的，应当符合相关规定和技
术要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市药品
监督管理部门进行药品生产质量管理规范符合性检查，检查结果应当通知企业。
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检查结果符合规定，产品符合放行要求的可以上市销售。有关变更情况，应当在
药品生产许可证副本中载明。
上述变更事项涉及药品注册证书及其附件载明内容的，由省、自治区、直辖
市药品监督管理部门批准后，报国家药品监督管理局药品审评中心更新药品注册
证书及其附件相关内容。
第十八条 药品生产许可证变更后，原发证机关应当在药品生产许可证副本
上记录变更的内容和时间，并按照变更后的内容重新核发药品生产许可证正本，
收回原药品生产许可证正本，变更后的药品生产许可证终止期限不变。”
2、 “黑 20160048”的《药品生产许可证》变更申请的具体安排
本次募投项目中鸡西分公司三期工程建设项目的实施主体为鸡西分公司，因
募投项目的实施会导致《药品生产许可证》载明的生产范围等事项发生变更，按
照相关法律法规的规定，鸡西分公司需根据募投项目的建设进度履行因生产范围
变更、新建车间等导致的药品生产许可证的变更申请手续。由于上述变更属于药
品生产许可证许可事项，鸡西分公司需按照《药品生产监督管理办法》第六条的
规定及相关技术规范要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经黑龙江省药品
监督管理部门审查决定。
根据黑龙江省药品监督管理局网站公示的办理流程，因生产范围变更、新建
车间等导致的药品生产许可证变更的办理流程通常包括材料申报、受理、审查（如
需现场检查）、企业整改（如需）、审核及作出行政许可等。
根据公司出具的说明，鸡西分公司后续将严格按照相关法律法规的规定依据
募投项目车间建设进度及研发、生产需要及时申请变更药品生产许可证。
（三）是否影响募投项目的实施
综上所述，截至本回复出具日，鸡西分公司已办理完成编号为“黑
20160048”的《药品生产许可证》续期手续并取得换发后的药品生产许可证。
鸡西分公司已根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产监督管理办
法》等相关法律法规规定配备了符合药品生产条件的人员、厂房、设施、设备和
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卫生环境，建立了完善的质量保障体系。未来鸡西分公司将严格遵循法律法规的
要求进行募投项目的建设，办理与本次募投项目实施相关的变更手续不存在实质
性障碍，不会影响本次募投项目之鸡西分公司三期工程建设项目的实施。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅药品生产经营相关法律法规，查阅黑龙江省药品监督管理局网站关
于重新发放药品生产许可证行政许可事项的通知；
2、核查公司及其子公司取得的业务经营资质、许可证书，获取公司提供的
药品生产许可证续期申请资料，获取续期后的药品生产许可证；
3、向鸡西分公司质量保证部门相关人员就药品生产许可证变更相关事项进
行了解；
4、查阅鸡西分公司三期工程建设项目可行性研究报告等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、截至本回复出具日，上市公司、哈珍宝和鸡西分公司均已办理完毕药品
生产许可证的续期手续并取得换发后的新证；亳州中控持有的 GSP 证书不涉及
续期事宜，不会对上市公司生产经营及未来募投项目实施构成重大不利影响，亦
不存在相关风险未充分揭示的情形；
2、鸡西分公司已办理完毕编号为“黑 20160048”的《药品生产许可证》续
期手续。
鸡西分公司后续将严格按照相关法律法规的规定依据募投项目车间建设进
度及研发、生产需要及时申请变更药品生产许可证。鸡西分公司已根据《中华人
民共和国药品管理法》、《药品生产监督管理办法》等相关法律法规规定配备了
符合药品生产条件的人员、厂房、设施、设备和卫生环境，建立了完善的质量保
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障体系，办理与本次募投项目实施相关的变更手续不存在实质性障碍，不会影响
本次募投项目之鸡西分公司三期工程建设项目的实施。
问题 5
关于募集资金项目。申请人本次募集资金项目创新药及仿制药研发平台项目
投资总额为130,020.48万元，其中资本性支出为105,820.76万元，拟使用募集
资金投入67,095.64万元。申请人说明上述项目均已取得国家药监局《临床试验
批件》、《药品注册批件》或者获得国际药品管理机构的批准。
请申请人：（1）说明上述投资总额与资本性支出差异的具体构成内容；（2）
说明资本性支出与本次募集资金投入差异的具体构成内容；（3）结合上述情况
说明本次募集资金投入是否存在董事会前投入；（4）结合研发项目资本化的具
体标准，说明上述募集资金投入是否均属于开发阶段投入；（5）进一步具体说
明上述创新药及仿制药取得《临床试验批件》、《药品注册批件》或者获得国
际药品管理机构批准的具体情况，相关披露是否真实、准确。请保荐机构说明
核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明上述投资总额与资本性支出差异的具体构成内容
（一）创新药及仿制药研发平台项目投资总额与资本性支出差异情况
上市公司本次募投项目之创新药及仿制药研发平台项目投资总额为
130,020.48 万元，主要为技术转让费、研发投入和新增人员的培训费用，其中资
本性支出金额为 105,820.76 万元，包括技术转让费及研发投入中可予以资本化的
支出。
该项目投资总额与资本性支出的差异主要为费用化支出，包括创新药研发平
台项目的费用化支出、仿制药研发平台项目的费用化支出（含新增人员培训费用）
等。基本情况如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 投资总额 资本性支出金额 费用化支出金额
1 创新药研发平台 82,226.52 79,596.52 2,630.00
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序号 项目或费用名称 投资总额 资本性支出金额 费用化支出金额
1.1 注射用 HNC042 技术转让费 15,000.00 15,000.00 0.00
1.2 研发投入 67,026.52 64,596.52 2,430.00
1.3 新增人员培训费用 200.00 - 200.00
2 仿制药研发平台 47,793.96 26,224.24 21,569.72
2.1 研发投入 47,753.96 26,224.24 21,529.72
2.2 新增人员培训费用 40.00 - 40.00
合计 130,020.48 105,820.76 24,199.72
（二）创新药研发平台项目投资总额与资本性支出差异的具体构成内容
创新药研发平台项目投资总额为 82,226.52 万元，其中资本性支出金额为
79,596.52 万元，费用化支出为 2,630.00 万元。费用化支出包括 4 个创新药项目
临床试验阶段其他费用支出 2,430.00 万元和新增人员培训费用支出 200.00 万元。
由于创新药研发平台项目涉及的 4 个品种纳入本次募投项目投资总额的研
发投入主要为其获得临床试验批件后进入开发阶段的投入，故资本性支出占比较
高，费用化支出占比较低。
单位：万元
序号 项目或费用名称 投资总额 资本性支出金额 费用化支出金额
1 注射用 HNC042 技术转让费 15,000.00 15,000.00 -
2 研发投入 67,026.52 64,596.52 2,430.00
2.1 材料费 9,400.00 9,400.00 -
2.2 研究者费用 30,750.00 30,750.00 -
2.3 临床研究组织及管理费用 24,075.00 24,075.00 -
2.4 其他费用 2,430.00 - 2,430.00
2.5 注册申报审评费用 371.52 371.52
3 新增人员培训费用 200.00 - 200.00
合计 82,226.52 79,596.52 2,630.00
创新药研发平台项目各项费用的内容如下：
序号 费用类型 包含内容及测算依据 是否资本化
1 技术转让费 主要为收购外部药品研发技术的合同款项 是
主要用于临床试验阶段药物制备，包括试剂耗材购买、
起始物料制备，GMP 条件下 API 和制剂生产、运输等
2 材料费 是
根据不同临床研究阶段需求量不同，结合各品种合成工
艺、制剂工艺条件，按照市场价格计算所得
主要为临床试验阶段研究者观察费、受试补偿费、受试
者检查费用、机构管理费、牵头费等，根据不同临床阶
3 研究者费用 是
段所需受试患者数量、试验开展时间、适应症（抗肿瘤
适应症较其他费用稍高）等，按照目前市场价格计算所
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序号 费用类型 包含内容及测算依据 是否资本化
1 技术转让费 主要为收购外部药品研发技术的合同款项 是
得
主要为临床试验阶段项目管理、临床监查、医学服务、
临床研究组
数据统计分析、生物样本分析、PV、受试者招募、保险
4 织及管理费 是
等，根据不同临床阶段所需受试患者数量、试验开展时
用
间、适应症、招募难度等，按照目前市场价格计算
注册申报审 主要包括申请临床试验费用，和上市申请审评费用。根
5 是
评费用 据 2020 年国家药监局发布的药品注册收费标准执行
6 其他费用 主要包含专家咨询、会议交流、外部稽查、差旅等费用 否
新增人员培 主要为了扩大临床研发队伍，聘请临床专家进行培训的
7 否
训费用 费用
创新药研发平台项目涉及的 4 个品种投入的具体构成如下：
单位：万元
序号 研发项目名称 投资金额 支出类型
1 注射用 HNC042 10,736.40 -
1.1 材料费 1,100.00 资本化
1.2 研究者费用 5,800.00 资本化
1.3 临床研究组织及管理费用 3,500.00 资本化
1.4 其他费用 250.00 费用化
1.5 注册申报费 86.40 资本化
2 HZB0071 片 19,295.04 -
2.1 材料费 3,000.00 资本化
2.2 研究者费用 8,500.00 资本化
2.3 临床研究组织及管理费用 6,800.00 资本化
2.4 其他费用 900.00 费用化
2.5 注册申报费 95.04 资本化
3 HZB1006 胶囊 18,600.04 -
3.1 材料费 3,000.00 资本化
3.2 研究者费用 8,450.00 资本化
3.3 临床研究组织及管理费用 6,675.00 资本化
3.4 其他费用 380.00 费用化
3.5 注册申报费 95.04 资本化
4 ZBD0276 片 18,395.04 -
4.1 材料费 2,300.00 资本化
4.2 研究者费用 8,000.00 资本化
4.3 临床研究组织及管理费用 7,100.00 资本化
4.4 其他费用 900.00 费用化
4.5 注册申报费 95.04 资本化
合计 95.04 -
（三）仿制药研发平台项目投资总额与资本性支出差异的具体构成内容
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仿制药研发平台的投资总额包括 31 个仿制药项目 2020 年 7 月后的研发投入
和新增人员的培训费用，投资总额 47,793.96 万元，其中资本性支出金额为
26,224.24 万元，费用化支出为 21,569.72 万元，费用化支出主要为仿制药研发项
目研究阶段投入、开发阶段费用化支出及新增人员培训费用。
由于仿制药研发平台涉及的 31 个研发项目的投入涵盖了研究阶段和开发阶
段的支出，因此费用化支出的占比较高。
单位：万元
序号 费用类型 投资总额 资本性支出金额 费用化支出金额
一、研发投入
1 研究者人工费用 4,974.00 - 4,974.00
2 试验材料物料费 6,129.00 565.00 5,564.00
3 原料技术开发费用 1,340.00 708.00 632.00
4 制剂技术开发合同费用 12,752.96 6,765.24 5,987.72
5 委外检测费 2,237.00 60.00 2,177.00
6 其它费用 2,095.00 20.00 2,075.00
溶血性、刺激性、过敏性研究
7 260.00 240.00 20.00
费用
包材、生产组件、给药器具等
8 670.00 620.00 50.00
相容性研究
9 无菌方法学研究费用 26.00 26.00 -
10 预 BE 试验费用 4,050.00 4,050.00 -
11 正式 BE 试验费用 11,710.00 11,710.00 -
12 注册申报费用 1,510.00 1,460.00 50.00
合计 47,753.96 26,224.24 21,529.72
二、新增人员培训费
1 新增人员培训费 40.00 - 40.00
总计 47,793.96 26,224.24 21,569.72
仿制药研发平台项目的费用具体构成如下：
序号 投入项目 包含内容及测算依据 是否资本化
主要为研究人员工资、研发奖金等费用，根据研究
1 研究者费用 者研发水平和经验、项目研发成功里程碑奖励等， 否
按照公司相关规定计算所得
主要为起始原料、中间体、原料药、参比制剂、对
属于开发阶
照品、辅料、内外包材、色谱柱、实验试剂、实验
2 试验材料物料费 段部分予以
耗材等，根据不同项目剂型、规格大小、实验要求
资本化
等，按照市场价格计算所得
原料技术开发费 主要为路线筛选、小试工艺参数优化、小试工艺重 属于开发阶
3
用 现、中试工艺放大、工艺验证、样品测试等费用， 段部分予以
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序号 投入项目 包含内容及测算依据 是否资本化
根据项目合成路径、反应步数等，按照市场价格计 资本化
算所得
主要为处方开发、工艺考察、小试工艺参数优化、
属于开发阶
制剂技术开发费 小试工艺重现、中试工艺放大、工艺验证、样品测
4 段部分予以
用 试等费用，根据项目处方工艺开发复杂程度等，按
资本化
照市场价格计算所得
主要为化合物结构确证、晶型、元素杂质、基因毒 属于开发阶
5 委外检测费 性杂质、包材密封性检测等费用，根据项目实验需 段部分予以
要等，按照市场价格计算所得 资本化
主要为研究人员差旅支出、研发管理日常支出等费 属于开发阶
6 其它费用 用，根据项目所处阶段需要差旅支出和日常项目管 段部分予以
理等，按照公司规定和出差交通市场价格计算所得 资本化
主要为注射剂需要进行溶血性、刺激性、过敏性研 属于开发阶
溶血性、刺激性、
7 究等费用，根据项目实验需要等，按照市场价格计 段部分予以
过敏性研究费用
算所得 资本化
包材、生产组件、 主要为注射剂需要进行包材、生产组件、给药器具 属于开发阶
8 给药器具等相容 等相容性研究费用，根据项目实验需要等，按照市 段部分予以
性研究费用 场价格计算所得 资本化
属于开发阶
无菌方法学研究 主要为注射剂需要进行无菌方法学研究费用，根据
9 段部分予以
费用 项目实验需要等，按照市场价格计算所得
资本化
费用包含临床 CRO 费用、研究者费用、受试者补
偿费、生物样本分析费等，预试验受试者例数较少，
10 预 BE 试验费用 是
流程相对简化，根据各品种 BE 难度、变异度设计
试验，按照目前市场价格计算所得
费用包含临床 CRO 费用、研究者费用、受试者补
偿费、生物样本分析费等，结合各品种 BE 难度、
正式 BE 试验费
11 变异度设计试验，根据受试者例数、研究周期、采 是
用
血点、检测物质数量等，按照目前市场价格计算所
得
主要为上市申请审评费用。根据 2020 年国家药监
12 注册申报费用 是
局发布的药品注册收费标准执行
13 新增人员培训费 聘请相关专家的培训指导相关费用 否
仿制药研发平台项目按照品种划分的具体构成如下：
单位：万元
序号 品种名称 投资总额 资本性支出金额 费用化支出金额
1 艾司奥美拉唑镁肠溶片 2,400.00 1,810.00 590.00
2 奥司他韦干混悬剂 1,900.00 1,050.00 850.00
3 布洛芬混悬液 2,120.00 1,510.00 610.00
4 法匹拉韦片 1,800.00 650.00 1,150.00
5 富马酸比索洛尔片 1,956.00 1,062.00 894.00
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序号 品种名称 投资总额 资本性支出金额 费用化支出金额
6 枸橼酸托法替布缓释片 3,480.00 1,690.00 1,790.00
7 枸橼酸托法替布片 800.00 750.00 50.00
8 卡格列净片 1,518.00 916.00 602.00
9 利奈唑胺注射液 1,816.00 788.50 1,027.50
10 硫酸氢氯吡格雷片 1,971.00 1,223.00 748.00
11 硫辛酸注射液 650.00 347.00 303.00
12 孟鲁司特钠颗粒 1,320.00 900.00 420.00
13 孟鲁司特钠片 1,275.00 900.00 375.00
14 瑞舒伐他汀钙片 1,262.50 675.50 587.00
15 舒更葡糖钠注射液 1,526.00 483.50 1,042.50
16 硝苯地平控释片 3,230.00 1,440.00 1,790.00
17 盐酸氨溴索口服溶液 487.40 213.80 273.60
18 盐酸氨溴索片 1,250.00 955.20 294.80
19 盐酸氨溴索注射液 477.00 124.20 352.80
20 盐酸多奈哌齐口腔崩解片 1,520.00 780.00 740.00
21 盐酸多奈哌齐片 1,250.00 750.00 500.00
22 盐酸莫西沙星片 1,154.00 540.00 614.00
23 盐酸帕罗西汀肠溶缓释片 1,538.00 821.00 717.00
24 盐酸帕洛诺司琼注射液 1,553.50 526.00 1,027.50
25 盐酸曲美他嗪片 1,292.00 930.00 362.00
26 盐酸溴己新注射液 849.60 424.40 425.20
27 依托考昔片 1,105.00 970.00 135.00
28 注射用帕瑞昔布钠 1,271.00 488.50 782.50
注射用紫杉醇（白蛋白结合
29 3,691.00 1,955.00 1,736.00
型）
30 左乙拉西坦口服溶液 706.00 250.00 456.00
31 左乙拉西坦注射液 584.96 300.64 284.32
合计 47,753.96 26,224.24 21,529.72
二、说明资本性支出与本次募集资金投入差异的具体构成内容
（一）资本性支出与本次募集资金投入差异情况
本次募投项目之创新药及仿制药研发平台项目投资总额为 130,020.48 万元，
其中资本性支出为 105,820.76 万元，拟使用募集资金投入 67,095.64 万元，资本
性支出与募集资金投入存在差异主要系董事会前的资本性投入及创新药研发平
台项目中部分资本性支出未使用募集资金投入所致。基本情况如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 投资总额 资本性支出金额 拟使用募集资金投入金额
1 创新药研发平台 82,226.52 79,596.52 40,871.40
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序号 项目或费用名称 投资总额 资本性支出金额 拟使用募集资金投入金额
1.1 注射用 HNC042 技术转让费 15,000.00 15,000.00 12,000.00
1.2 研发投入 67,026.52 64,596.52 28,871.40
1.3 新增人员培训费用 200.00 - -
2 仿制药研发平台 47,793.96 26,224.24 26,224.24
2.1 研发投入 47,753.96 26,224.24 26,224.24
2.2 新增人员培训费用 40.00 - -
合计 130,020.48 105,820.76 67,095.64
上市公司已储备了一定规模的资金，未纳入本次募集资金使用范围的投资计
划使用自有资金投入。
（二）创新药研发平台资本性支出与募集资金投入差异的具体构成内容
创新药研发平台建设期共计 12 年，投资总额为 82,226.52 万元，资本性支出
金额为 79,596.52 万元，拟使用本次募集资金投入金额为 40,871.40 万元。
本次募集资金投入主要涵盖 2020 年 6 月-2027 年期间，包括收购注射用
HNC042 的技术转让费中董事会后需支付的 12,000.00 万元、董事会后至 2026 年
12 月期间注射用 HNC042、HZB1006 胶囊和 HZB0071 片等 3 个品种的临床试验
阶段研发投入中的资本性支出部分的 28,871.40 万元。
资本性支出与本次募集资金投入金额之间的差异主要为注射用 HNC042 项
目 董 事 会 前 的 技 术 转 让 费 及 研 发 投 入 、 ZBD0276 片 项 目 的 资 本 性 支 出 及
HZB1006 胶囊和 HZB0071 片 2 个品种 2027-2031 年期间的资本性支出。
考虑到 ZBD0276 片项目截至 2020 年 6 月 30 日尚未取得临床试验批件，故
未将该品种临床试验阶段的资本性支出纳入本次募集资金使用范围；考虑到
HZB1006 胶囊和 HZB0071 片 2 个品种的研发周期较长，故未将上述 2 个品种 2027
年-2031 年的资本性支出纳入本次募集资金使用范围。
（三）仿制药研发平台资本性支出与募集资金投入差异的具体构成内容
仿制药研发平台项目的投资总额为 47,793.96 万元，资本性支出金额为
26,224.24 万元，拟使用本次募集资金投入金额为 26,224.24 万元，仿制药研发平
台项目的资本性支出与本次募集资金投入金额无差异。
三、结合上述情况说明本次募集资金投入是否存在董事会前投入
51
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如前所述，创新药及仿制药研发平台项目投资总额及资本性支出的差异主要
为费用化支出，本次募集资金投入主要为上市公司董事会后拟投入的技术转让费
及董事会后至 2026 年 12 月拟投入的研发支出中属于资本性支出的部分。
上市公司于 2020 年 8 月 11 日召开第四次董事会第二次会议（首次董事会）
审议通过了本次发行的相关议案。
创新药及仿制药研发平台项目在首次董事会前的投入金额为 3,479.93 万元，
其中技术转让费 3,000.00 万元，研发投入为 304.93 万元；首次董事会后的剩余
资本性支出金额为 102,645.76 万元，其中拟使用本次募集资金投入金额为
67,095.64 万元，均为第四届董事会第二次会议后的投入，不存在置换董事会前
投入的情形。
上市公司已出具承诺，不会使用本次募集资金置换董事会前的投入。
四、结合研发项目资本化的具体标准，说明上述募集资金投入是否均属于
开发阶段投入
（一）上市公司研发支出的会计政策
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支
出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形
资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
（二）上市公司研发项目进入开发阶段的具体确认时点
根据上市公司会计政策，研发项目在取得国家药监局《临床试验批件》、《药
品注册批件》或者获得国际药品管理机构的批准之后至获得新药证书（或生产批
号）之前作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合资本化的条件时予以资本化。
根据上市公司出具的说明，上述会计政策所涉及的国家药监局《临床试验批
件》、《药品注册批件》或者获得国际药品管理机构的批准对应的研发项目类型
如下：
序
研发项目类型 资本化开始节点
号
1 化学药第 1 类研发项目 取得临床试验批件或国际药品管理机构的批准
2 化学仿制药一致性评价研发项目 取得药品注册批件
本次募投项目之创新药及仿制药研发平台项目的项目类型主要涉及化学药
第 1 类和化学药第 4 类，根据《企业会计准则》的相关规定及申上市公司的会计
政策，化学药第 4 类研发项目进入开发阶段的具体确认依据如下：
序
研发项目类型 资本化开始节点
号
1 化学药第 4 类研发项目（需要开展生物等效性试验） 完成生物等效性试验（BE）备案
2 化学药第 4 类研发项目（无需开展生物等效性试验） 进入中试生产阶段
（三）创新药及仿制药研发平台项目资本化的具体标准
根据《企业会计准则》的相关规定及上市公司的会计政策，本次募投项目之
创新药及仿制药研发平台项目涉及品种的资本化节点如下：
序号 研发项目 注册分类 资本化的具体标准
一、创新药研发平台
1 注射用 HNC042 化学药第 1 类 取得临床试验批件
2 HZB1006 胶囊 化学药第 1 类 取得临床试验批件
3 HZB0071 片 化学药第 1 类 取得临床试验批件
4 ZBD0276 片 化学药第 1 类 取得临床试验批件
二、仿制药研发平台
1 艾司奥美拉唑镁肠溶片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
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序号 研发项目 注册分类 资本化的具体标准
2 奥司他韦干混悬剂 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
3 布洛芬混悬液 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
4 法匹拉韦片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
5 富马酸比索洛尔片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
6 枸橼酸托法替布缓释片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
7 枸橼酸托法替布片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
8 卡格列净片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
9 利奈唑胺注射液 化学药第 4 类 中试
10 硫酸氢氯吡格雷片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
11 硫辛酸注射液 化学药第 4 类 中试
12 孟鲁司特钠颗粒 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
13 孟鲁司特钠片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
14 瑞舒伐他汀钙片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
15 舒更葡糖钠注射液 化学药第 4 类 中试
16 硝苯地平控释片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
17 盐酸氨溴索口服溶液 化学药第 4 类 中试
18 盐酸氨溴索片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
19 盐酸氨溴索注射液 化学药第 4 类 中试
20 盐酸多奈哌齐口腔崩解片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
21 盐酸多奈哌齐片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
22 盐酸莫西沙星片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
23 盐酸帕罗西汀肠溶缓释片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
24 盐酸帕洛诺司琼注射液 化学药第 4 类 中试
25 盐酸曲美他嗪片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
26 盐酸溴己新注射液 化学药第 4 类 中试
27 依托考昔片 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
28 注射用帕瑞昔布钠 化学药第 4 类 中试
注射用紫杉醇（白蛋白结合
29 化学药第 4 类 生物等效性试验（BE）备案
型）
30 左乙拉西坦口服溶液 化学药第 4 类 中试
31 左乙拉西坦注射液 化学药第 4 类 中试
创新药及仿制药研发平台项目拟使用本次募集资金投入金额为 67,095.64 万
元，其中创新药研发平台拟使用募集资金投入 40,871.40 万元，仿制药研发平台
拟使用募集资金投入 26,224.24 万元，均为开发阶段的资本性支出，具体情况如
下：
单位：万元
所处阶段 开发阶段 本次募集
序
研发项目 注册分类 （截至 2020 年 的资本性 资金投入
号
8 月 11 日） 支出金额 金额
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所处阶段 开发阶段 本次募集
序
研发项目 注册分类 （截至 2020 年 的资本性 资金投入
号
8 月 11 日） 支出金额 金额
一、创新药研发平台项目 79,596.52 40,871.40
注射用 HNC042（包括技术
1 化学药第 1 类 开发阶段 25,486.40 22,311.40
转让费）
2 HZB1006 胶囊 化学药第 1 类 开发阶段 18,220.04 12,360.00
3 HZB0071 片 化学药第 1 类 开发阶段 18,395.04 6,200.00
4 ZBD0276 片 化学药第 1 类 开发阶段 17,495.04 -
二、仿制药研发平台项目 26,224.24 26,224.24
1 艾司奥美拉唑镁肠溶片 化学药第 4 类 研究阶段 1,810.00 1,810.00
2 奥司他韦干混悬剂 化学药第 4 类 研究阶段 1,050.00 1,050.00
3 布洛芬混悬液 化学药第 4 类 研究阶段 1,510.00 1,510.00
4 法匹拉韦片 化学药第 4 类 研究阶段 650.00 650.00
5 富马酸比索洛尔片 化学药第 4 类 研究阶段 1,062.00 1,062.00
6 枸橼酸托法替布缓释片 化学药第 4 类 研究阶段 1,690.00 1,690.00
7 枸橼酸托法替布片 化学药第 4 类 研究阶段 750.00 750.00
8 卡格列净片 化学药第 4 类 研究阶段 916.00 916.00
9 利奈唑胺注射液 化学药第 4 类 研究阶段 788.50 788.50
10 硫酸氢氯吡格雷片 化学药第 4 类 研究阶段 1,223.00 1,223.00
11 硫辛酸注射液 化学药第 4 类 研究阶段 347.00 347.00
12 孟鲁司特钠颗粒 化学药第 4 类 研究阶段 900.00 900.00
13 孟鲁司特钠片 化学药第 4 类 研究阶段 900.00 900.00
14 瑞舒伐他汀钙片 化学药第 4 类 研究阶段 675.50 675.50
15 舒更葡糖钠注射液 化学药第 4 类 研究阶段 483.50 483.50
16 硝苯地平控释片 化学药第 4 类 研究阶段 1,440.00 1,440.00
17 盐酸氨溴索口服溶液 化学药第 4 类 研究阶段 213.80 213.80
18 盐酸氨溴索片 化学药第 4 类 研究阶段 955.20 955.20
19 盐酸氨溴索注射液 化学药第 4 类 开发阶段 124.20 124.20
20 盐酸多奈哌齐口腔崩解片 化学药第 4 类 研究阶段 780.00 780.00
21 盐酸多奈哌齐片 化学药第 4 类 研究阶段 750.00 750.00
22 盐酸莫西沙星片 化学药第 4 类 研究阶段 540.00 540.00
23 盐酸帕罗西汀肠溶缓释片 化学药第 4 类 研究阶段 821.00 821.00
24 盐酸帕洛诺司琼注射液 化学药第 4 类 研究阶段 526.00 526.00
25 盐酸曲美他嗪片 化学药第 4 类 研究阶段 930.00 930.00
26 盐酸溴己新注射液 化学药第 4 类 研究阶段 424.40 424.40
27 依托考昔片 化学药第 4 类 研究阶段 970.00 970.00
28 注射用帕瑞昔布钠 化学药第 4 类 研究阶段 488.50 488.50
注射用紫杉醇（白蛋白结
29 化学药第 4 类 研究阶段 1,955.00 1,955.00
合型）
30 左乙拉西坦口服溶液 化学药第 4 类 研究阶段 250.00 250.00
31 左乙拉西坦注射液 化学药第 4 类 研究阶段 300.64 300.64
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五、进一步具体说明上述创新药及仿制药取得《临床试验批件》、《药品
注册批件》或者获得国际药品管理机构批准的具体情况，相关披露是否真实、
准确
截至本次非公开发行首次董事会决议日（2020 年 8 月 11 日），创新药研发
平台的 4 个研发项目均已获得国家药品监督管理局出具的临床试验批件，具体情
况如下：
序
项目名称 申请人 发证时间 剂型 注册分类 批件号 有效期
号
注 射 用 广州恒诺康 2018 年 9 化学药第 1 2018L0 批准之日起 3
1 注射剂
HNC042 1
月 26 日 类 3123 年内实施
HZB1006 2018 年 10 化学药第 1 2018L0 批准之日起 3
2 哈珍宝 胶囊剂
胶囊 月 18 日 类 3198 年内实施
HZB0071 2018 年 8 化学药第 1 2018L0 批准之日起 3
3 哈珍宝 片剂
片 月 30 日 类 3020 年内实施
2020LP
00176
ZBD0276 2020 年 8 化学药第 1 2020LP 批准后三年
4 珍宝岛 片剂
片 月 10 日 类 00177 内实施2
2020LP
00178
上市公司在 2020 年 11 月 20 日公告的《关于黑龙江省珍宝岛药业股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中对“问题 11”之“五、结合
最近一年一期开发支出仅 900 万补充说明本次募集资金 13 亿元用于创新药、仿
制药的研发支出资本化的合理性，是否符合企业会计准则规定，与同行业可比公
司是否一致”的回复中披露如下相关内容：“创新药研发平台项目均已取得国家
药监局《临床试验批件》、《药品注册批件》或者获得国际药品管理机构的批准，
其未来研发投入符合资本化条件。”
截至本次非公开发行股票首次董事会决议日（2020 年 8 月 11 日），仿制药
研发平台的 31 个化学药第 4 类研发项目中 30 个品种尚处于研究阶段，未达到
BE 备案或中试的资本化节点。
1 根据申请人与广州恒诺康签订的《技术转让及新药研发合同》及其补充合同，该临床批件已转让至申请
人。
2 ZBD0276 片获取的临床试验批准通知书未对有效期进行明确，根据《药品注册管理办法》（2020 年）第
三十二条的相关规定，药物临床试验应当在批准后三年内实施。
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截至 2020 年 11 月 30 日，仿制药研发平台项目 31 个品种的研究进展如下：
序号 研发品种名称 研究进展
1 盐酸氨溴索口服溶液 实验室工艺研究
2 盐酸氨溴索片 中试交接进行中
3 盐酸氨溴索注射液 完成注册申报
4 盐酸溴己新注射液 小试处方工艺优化，即将完成小试研究
5 孟鲁司特钠颗粒 完成小试交接
6 孟鲁司特钠片 完成小试交接
7 舒更葡糖钠注射液 完成小试研究，准备开展预中试生产
8 布洛芬混悬液 完成小试研究，准备开展预中试生产
9 枸橼酸托法替布缓释片 方案论证分析
10 枸橼酸托法替布片 完成工艺验证生产，启动正式临床 BE 试验
11 依托考昔片 准备工艺验证
12 注射用帕瑞昔布钠 开展预中试生产
13 注射用紫杉醇(白蛋白结合型) 完成小试研究，准备开展预中试生产
14 法匹拉韦片 方案论证分析
15 磷酸奥司他韦干混悬剂 方案论证分析
16 利奈唑胺注射液 小试处方工艺优化，即将完成小试研究
17 盐酸莫西沙星片 开展中试生产
18 盐酸多奈哌齐口腔崩解片 小试处方工艺研究
19 盐酸多奈哌齐片 小试处方工艺研究
20 盐酸帕罗西汀肠溶缓释片 完成小试交接
21 左乙拉西坦口服溶液 完成小试交接
22 左乙拉西坦注射液 完成小试研究，准备开展预中试生产
23 卡格列净片 实验室工艺研究
24 硫辛酸注射液 完成预中试生产，准备开展工艺验证生产
25 盐酸帕洛诺司琼注射液 完成小试研究，准备开展预中试生产
26 艾司奥美拉唑镁肠溶片 完成工艺验证生产，准备开展正式临床 BE 试验
27 富马酸比索洛尔片 实验室工艺研究
28 硝苯地平控释片 方案论证分析
29 盐酸曲美他嗪片 完成小试交接
30 瑞舒伐他汀钙片 完成小试交接
31 硫酸氢氯吡格雷片 完成小试交接
上市公司关于创新药及仿制药取得《临床试验批件》、《药品注册批件》或
者获得国际药品管理机构批准的相关披露真实、准确。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
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保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了上市公司关于本次募集资金项目之创新药及仿制药研发平台项目
的可行性研究报告，核查了投资构成及测算依据，核查了各项投资是否构成资本
性支出的情况；
2、查阅了《企业会计准则》及上市公司关于研发支出的会计政策和制定依
据，获取了上市公司关于研发支出开始资本化时点的说明；
3、取得了本次募投项目之创新药及仿制药研发平台项目在董事会前资金投
入明细，获取了上市公司关于本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资
金额的承诺；
4、取得了上市公司创新药研发平台涉及品种的临床试验批件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上市公司创新药及仿制药研发平台项目的投资总额及资本性支出构成测
算依据合理，资本性支出与本次募集资金投入之间的差异主要系涵盖时间、涵盖
项目数量不同所致；
2、上市公司创新药及仿制药研发平台项目扣除董事会决议日前投入后的资
本性支出高于拟使用本次募集资金投入金额，本次募集资金不会用于置换董事会
决议日前已投资金额；
3、上市公司创新药及仿制药研发平台项目拟使用本次募集资金投入均属于
开发阶段的支出；
4、上市公司关于创新药及仿制药研发平台项目取得《临床试验批件》、《药
品注册批件》或者获得国际药品管理机构批准的具体情况的披露真实、准确。
问题 6
关于与文山高田的诉讼。申请人与文山高田存在买卖合同纠纷的情况，涉及
标的为价值2亿元的三七。根据最高人民法院出具的调解书，申请人应向文山高
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田购买符合合同标准价值2亿元的三七，并另行支付相应的利息。由于国家医保
政策调整以及药品价格管理政策的调整，申请人以三七为主要原料的产品销售
受到一定影响。请申请人进一步说明并披露，前述情况下，继续履行相关合同，
向文山高田一次性支付2亿元采购三七是否会对申请人的生产经营造成重大影
响，如有，是否披露充分。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查
意见。
【回复】
一、诉讼进展
针对文山高田提起诉讼，根据最高人民法院于 2019 年 12 月 18 日出具的
（2019）最高法民终 778 号《民事调解书》，珍宝岛应向文山高田支付货款 20,000
万元及利息，提走符合合同约定及相应标准的 600 吨三七。
相关民事调解书出具后，珍宝岛与文山高田均已向黑龙江省高级人民法院申
请了强制执行。根据上市公司出具的说明，截至本回复出具日，因文山高田提供
的货物不符合民事调解书中要求的规格、标准并且无法证明是其自己种植的三年
生三七，公司无法正常提货，所以不满足履行付款义务的条件。前述生效的民事
调解书尚未得到执行。
二、国家医保政策变化调整对申请人三七为主要原料的产品销售的影响
公司以三七为主要原材料的产品包括注射用血塞通（冻干）、血栓通胶囊、
血塞通注射液，且报告期内相关产品销售收入主要来源于注射用血塞通（冻干）。
2017 年发布的《国家医保目录》（2017 版）对 39 个中药注射剂做出了报销
使用范围限制，其中 26 个临床常用的大品种均仅限二级及以上医疗机构使用；
2019 年发布的《国家医保目录》（2019 版）对部分抗生素、营养制剂、中药注
射剂进一步加强了限定支付管理。
受前述国家医保政策调整影响，报告期内上述产品的销量均出现了不同程度
下降，但合计销售收入略有上升。相关产品报告期内销量和销售收入情况具体如
下：
59
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称 项目
数值 变动幅度 数值 变动幅度 数值 变动幅度 数值
注射用血塞通 销量（万支） 3,677.97 1.81% 6,632.29 -7.11% 7,140.01 -27.09% 9,792.73
（冻干） 销售收入（万元） 78,108.51 19.70% 122,107.50 6.25% 114,920.14 14.02% 100,786.00
销量（万粒） 4,398.69 67.10% 5,902.04 103.49% 2,900.43 -23.76% 3,804.28
血栓通胶囊
销售收入（万元） 5,669.56 79.93% 7,363.65 117.17% 3,390.72 -13.67% 3,927.52
销量（万支） 1,208.93 -34.19% 3,421.87 0.92% 3,390.63 -7.42% 3,662.24
血塞通注射液
销售收入（万元） 1,421.17 -30.53% 4,071.03 -1.19% 4,119.98 -1.15% 4,167.97
销售收入合计 85,199.24 20.93% 133,542.18 9.08% 122,430.84 12.44% 108,881.49
针对医保目录调整对公司产品注射用血塞通（冻干）造成的不利影响，公司
制定并采取了如下积极和有效的应对措施：一是开拓眼科终端市场。公司过往将
开发重心集中在心脑血管等神经内科，眼科尚未涉足。随着《国家医保目录》 2019
版）的颁布，未来公司将加大眼科相关科室的市场推广力度，以应对注射用血塞
通（冻干）在二级以下医疗机构销量下滑的不利影响；二是加强产品在二、三级
医院市场的精准推广。注射用血塞通（冻干）为国家基本药物，系心脑血管领域
的重要品种之一，产品临床治疗的安全性及有效性得到医生与患者的广泛认可，
未来公司将通过学术推广实现巩固和维护，加强 200mg、400mg 规格在二、三级
医院市场开发，提高使用比例，预计整体销量将保持稳定。另外，注射用血塞通
100mg 规格目前已上市，该品规具有较大的临床价值，目标终端为二、三级医疗
机构，将进一步带动注射用血塞通（冻干）销量的稳步提升；三是着力发展三七
口服制剂产品。血栓通胶囊与注射用血塞通（冻干）同属三七制剂，二者在主要
成分、主要适用群体和功能主治方面基本吻合。血栓通胶囊作为口服制剂，不受
医保目录调整的影响，报告期内公司着力宣传和推广血栓通胶囊，血栓通胶囊
2019 年销量和销售收入分别较 2018 年增长 103.49%和 117.17%，一定程度上平
抑了注射用血塞通（冻干）销量下滑的不利影响。
如前所述，尽管报告期内注射用血塞通（冻干）、血塞通注射液等产品受医
保政策调整影响销量有所下降，但随着公司相关应对措施的实施、对二级以上医
疗机构的业务推广力度的增加，2019 年度注射用血塞通（冻干）的销量较上一
年度下降 7.11%，降幅逐渐收窄；同时，随着“两票制”政策在全国范围内稳步
推进，公司以更加接近终端中标价的价格销售至配送经销商，导致相应产品价格
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逐年上涨，致使发行人核心产品注射用血塞通（冻干）销售收入在销量下降的情
况下仍有所增长。
公司以三七为主要原料的产品 2018 年销售收入为 122,430.84 万元，同比增
长 12.44%；2019 年销售收入为 133,542.18 万元，同比增长 9.08 %；2020 年 1-6
月销售收入为 85,199.24 万元，同比增长 20.93%。
综上，医保目录调整对公司主要产品注射用血塞通（冻干）销量产生一定影
响，但报告期内相关产品销量降幅逐渐收窄、销售收入逐年上涨，且公司制定并
采取了积极和有效的应对措施，国家医保政策变化调整对申请人三七为主要原料
的产品的销售不构成重大不利影响。
三、前述情况下，继续履行相关合同，向文山高田一次性支付 2 亿元采购
三七是否会对申请人的生产经营造成重大影响，如有，是否披露充分
（一）对申请人生产经营的影响
2019 年度公司以三七为主要原材料的产品注射用血塞通（冻干）、血栓通
胶囊、血塞通注射液销售收入为 133,542.18 万元，所销售产品耗用三七原材料为
366.43 吨，平均每个月销售产品耗用三七原材料 30.54 吨，假设公司向文山高田
采购的该部分三七原材料月销售耗用数量与 2019 年度平均月销售耗用数量一
致，则销售该部分三七原材料制成的产品需要约 20 个月。
注射用血塞通（冻干）作为公司核心产品，为《国家基本药物目录》、《国
家医保目录》甲类产品、国家中药二级保护品种；血栓通胶囊系口服制剂，是公
司的全国独家品种，为《国家基本药物目录》、《国家医保目录》乙类产品、国
家中药二级保护品种。根据米内网数据，2019 年三七注射剂在全国脑血管中成
药注射剂型的销售额排名第一。注射用血塞通（冻干）产品市场占有率超过 50%，
血栓通胶囊近五年市场规模持续上升，2019 年市场规模同比 2018 年增速上升
37.16%。
根据本题第二部分所述，医保目录调整对公司主要产品注射用血塞通（冻干）
销量产生一定影响，但报告期内相关产品销量降幅逐渐收窄、销售收入逐年上涨，
61
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且公司制定并采取了积极和有效的应对措施，国家医保政策变化调整对申请人三
七为主要原料的产品的销售不构成重大不利影响。
如前所述，如公司继续履行相关合同，向文山高田一次性支付 2 亿元采购三
七，根据公司产品报告期内销售情况、预期市场规模变化情况，公司生产的相应
产品预期能够能够在 2 年内实现销售。且该诉讼或仲裁事项不涉及对公司核心专
利、商标、技术、主要产品方面的限制，不会对产品生产销售造成不利影响。
综上，向文山高田一次性支付 2 亿元采购三七不会对申请人的生产经营造成
重大不利影响。
（二）对公司财务状况的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，公司对文山高田买卖合同纠纷事项计提了 3,516.99
万元预计负债，预计负债的计提依据主要为利息及案件受理费。因三七对应的产
品为注射用血塞通（冻干）、血栓通胶囊等公司核心产品，公司三七所属中药制
剂 2020 年 1-9 月份的毛利率为 86.53%，其可变现净值较高，对应的原材料不涉
及计提存货跌价准备。
假设民事调解书得到执行的情况下，即珍宝岛向文山高田支付货款 20,000
万元及利息，在文山三七交易中心仓库提走符合合同约定，以及符合（2017）黑
民初 126 号判决认定价款对应的《文山价格信息月刊》、《名、特、优产品服务
价格监测表》载明标准的 600 吨三七。根据公司 2020 年 1-9 月三七的平均采购
价格 201.43 元/千克计算，上述符合合同约定的 600 吨三七对应的价格为
12,085.95 万元，即公司需按照合同金额 20,000 万元购买市场价格为 12,085.95
万元的三七。因该部分三七采购价格较公司 2020 年 1-9 月平均采购价格高出
7,914.05 万元，将会导致公司采购成本增加，毛利相对减少，对使用该部分三七
原料制成的产成品销售相关的损益情况将产生一定不利影响。
根据前述分析，销售该部分三七原材料制成的产品需要约 20 个月。假设上
述三七原材料所生产的产品平均在 2 个会计年度内销售完毕，不考虑该部分三七
采购成本增加导致对其他税费的影响，所得税按上市公司现行税率 15%计算，则
因采购成本增加对每个会计年度毛利的影响金额为 3,957.03 万元、净利润影响金
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额为 3,363.47 万元。2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润为 40,864.89 万
元，前述假设下，采购成本增加对单个会计年度净利润的影响金额与公司 2019
年度归属于母公司所有者的净利润之比为 8.23%，占 2019 年末公司归属母公司
股东的权益之比为 0.64%，不会对公司财务状况造成重大不利影响。
综合上述分析，公司向文山高田一次性支付 2 亿元采购三七不会对申请人的
生产经营造成重大不利影响，不属于可能严重影响发行人持续经营的情形，不会
对本次发行构成实质性障碍。公司已对可能造成的影响进行了充分披露。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了公司报告期内相关诉讼的判决书、民事调解书、执行通知书等法
律文件，了解相关案件的详细情况以及具体进展；
2、查询了中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、人民法院公
告网、人民检察院案件信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开网站；
3、对公司法务部门、生产部门、销售部门相关人员进行了访谈；
4、查阅了公司的审计报告、定期报告，并复核了公司与预计负债相关的会
计政策、会计处理，对相关诉讼仲裁事项对公司可能造成的影响进行测算分析；
5、取得公司关于报告期内重大诉讼、仲裁事项的书面确认文件；
6、取得公司报告期内三七原材料消耗明细表、三七类品种销售情况表和案
件涉及的原材料可变现净值测算表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司向文山高田一次性支付 2 亿元采购三七不会对申请人的生产经营造成
重大影响，不属于可能严重影响发行人持续经营的情形，不会对本次发行构成实
质性障碍。公司已对可能造成的影响进行了充分披露。
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问题 7
关于产能利用率。报告期内，申请人水针剂产品产能利用率持续下降。请申
请人说明：与水针剂产品生产相关的固定资产减值准备计提情况，减值准备计
提是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核
查意见。
【回复】
一、报告期内公司水针剂产能利用率情况
报告期内公司的水针剂产能利用情况具体如下：
2020 年 1-11 2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月 月
水 产能（万支） 31,283 17,454 34,611 34,611 34,611
针 产量（万支） 8,862 3,643 11,002 11,225 16,537
剂 产能利用率 28.33% 20.87% 31.79% 32.43% 47.78%
如上表所示，报告期内公司的水针剂产品产量有所下滑，产能利用率出现了
持续下降情形。
报告期内，公司水针剂产品包括舒血宁注射液、血塞通注射液、黄芪注射液、
刺五加注射液、注射用骨肽等，其中以舒血宁注射液、血塞通注射液和黄芪注射
液为主，公司主要水针剂产品的产销量情况如下：
2020 年 2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-11 月 1-6 月
产量（万支） 2,725.61 1,233.54 2,338.63 3,925.90 8,387.48
舒血宁注射
销量（万支） 2,570.69 1,319.03 2,865.63 4,793.07 7,441.62
液
产销率 94.32% 106.93% 122.53% 122.09% 88.72%
产量（万支） 2,979.36 986.06 3,734.63 3,432.19 3,425.85
血塞通注射
销量（万支） 5,675.68 1,208.93 3,421.87 3,390.63 3,662.24
液
产销率 190.50% 122.60% 91.63% 98.79% 106.90%
产量（万支） 3,136.22 1,423.02 4,772.46 3,688.28 4,055.92
黄芪注射液 销量（万支） 2,691.39 1,318.24 4,512.47 3,903.45 4,939.92
产销率 85.82% 92.64% 94.55% 105.83% 121.80%
产量（万支） 8,841.19 3,642.62 10,845.72 11,046.37 15,869.25
合计 销量（万支） 10,937.76 3,846.20 10,799.97 12,087.15 16,043.78
产销率 123.71% 105.59% 99.58% 109.42% 101.10%
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如上表所示，公司水针剂产品 2018 年、2019 年产能利用率下降主要是由于
舒血宁注射液产销量出现下滑。因医保目录调整，使用范围受到一定限制，舒血
宁注射液销量 2018 年、2019 年出现较大幅度下滑。
2020 年 1-6 月份，受疫情防控影响，医药零售终端、医院市场消费受到制约，
公司生产经营一定程度受限，血塞通注射液、舒血宁注射液的销售均受到一定影
响，产销量同比有一定程度下滑。
2020 年下半年以来，随着疫情不利影响因素逐渐消除，舒血宁注射液、血
塞通注射液和黄芪注射液销量逐渐企稳回升，2020 年 1-11 月份前述三项产品的
合计销量已超过 2019 年全年。
二、与水针剂产品生产相关的固定资产减值准备计提情况
报告期内公司与水针剂产品生产相关的固定资产情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产期末净值 2,937.61 3,207.44 3,695.29 4,261.05
资产期末原值 12,146.27 12,144.69 10,761.62 10,706.45
累计折旧占比 75.81% 73.59% 65.66% 60.20%
如上表所示，除按公司现行会计政策及会计估计计提折旧外，公司未就与水
针剂产品生产相关的固定资产计提减值准备。
三、减值准备计提是否充分
（一）固定资产减值迹象的判断依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，有迹象表明一项资
产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。存在下列迹
象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
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2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其相关规定，公司所持有的固
定资产于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象
的，将估计其可收回金额，进行减值测试。资产存在减值迹象是资产是否需要进
行减值测试的必要前提。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价
值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。
（二）报告期各期末固定资产不存在减值迹象，未来减值风险较低
1、公司与水针剂产品生产相关的固定资产运行良好，相关内控管理有效
公司已建立了有效的内控制度，以保障固定资产高效运转。公司报告期内对
厂房及生产设备的生产状态严格按照内控与相关管理制度进行密切监控，且对固
定资产采购、使用、维修及处置等全流程进行有效管理。公司在资产负债表日对
固定资产进行盘点。报告期各期末公司水针剂产品相关固定资产整体运行情况良
好，均正常在用。
2、报告期内与水针剂产品生产相关的固定资产所生产产品毛利较高
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报告期内，公司水针剂产品销售毛利及相关固定资产净值对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 /2020 年 6 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月 /2017 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
销售数量（万支） 3,886.70 10,921.40 12,324.83 16,624.85
销售收入 12,982.41 32,408.20 45,435.30 51,361.93
销售成本 1,932.96 6,226.22 7,142.03 9,254.39
销售毛利 11,049.45 26,181.98 38,293.27 42,107.54
毛利率 85.11% 80.79% 84.28% 81.98%
资产期末净值 2,937.61 3,207.44 3,695.29 4,261.05
资产期末原值 12,146.27 12,144.69 10,761.62 10,706.45
累计折旧占比 75.81% 73.59% 65.66% 60.20%
如上表所示，相关资产已按会计政策计提折旧，固定资产净值相对较低；报
告期内与水针剂产品生产相关的固定资产所生产产品毛利率较高，相关产品的预
期销售毛利大幅超过相关资产的期末净值。
3、公司主要水针剂产品产销量不存在大幅下滑的风险
2020 年下半年以来，随着疫情不利影响因素逐渐消除，公司主要水针剂产
品产销量大幅回升，2020 年 1-11 月份舒血宁注射液、血塞通注射液和黄芪注射
液三个品种的累计销量已超过 2019 年全年。
同时，针对医保目录调整对公司产品舒血宁注射液等造成的不利影响，公司
制定并采取了如下积极和有效的应对措施：盘活存量产品，增加医保限制适应症
外的疾病适用准入。开展多适应症临床指南推荐及单病种临床路径准入，增加临
床用药循证证据，以 ICD-10 目录中的疾病为主要目标，提高舒血宁注射液和注
射用骨肽等产品与目录契合度，增加医保限制适应症外的适用疾病，进而提升产
品份额等。
综上，公司主要水针剂产品产销量不存在大幅下滑风险。
4、公司固定资产折旧均已充分计提
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公司固定资产折旧根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折
旧率采用年限平均法分类计提。公司固定资产均已按相关会计政策足额计提折
旧。
综上，与水针剂产品生产相关的相关固定资产不存在减值迹象，减值风险较
低。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了以下程序：
1、取得并查阅了报告期内珍宝岛药业水针剂产品产能统计表，核查报告期
内水针剂产品产量及设备产能；
2、获取了珍宝岛药业固定资产管理制度、水针剂产品相关固定资产清单、
固定资产盘点表等相关资料，重新计算折旧计提情况，判断是否存在减值迹象；
3、对主要固定资产进行实地查看并履行监盘程序，检查固定资产是否存在
毁损、长期闲置的情形、实地勘察了公司水针剂产品相关固定资产的使用情况；
4、分析比较了公司报告期内水针剂产品收入、毛利及毛利率、产能利用情
况；
5、访谈珍宝岛相关人员，了解产能利用率下降的原因及公司采取的措施；
6、查阅行业发展情况的相关报告，了解与珍宝岛相关产品国内市场的销售
趋势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、除按公司现行会计政策及会计估计计提折旧外，公司未就与水针剂产品
生产相关的固定资产计提减值准备；
2、公司与水针剂产品生产相关的固定资产运行良好，相关内控管理有效；
报告期内与水针剂产品生产相关的固定资产所生产产品毛利较高；公司主要水针
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剂产品产销量不存在大幅下滑的风险；公司固定资产折旧均已充分计提。
与水针剂产品生产相关的相关固定资产不存在减值迹象，减值风险较低。
问题 8
关于实际控制人。根据申请材料，黑龙江创达集团有限公司（“黑龙江创达”）
持有申请人股份57,988.53 万股，占比68.29%，为申请人控股股东，方同华持
有黑龙江创达45.66%的股权，间接持有申请人31.18%股权，是公司实际控制人。
同时，辛怡德持有黑龙江创达31.35%的股权，方瀚博持有黑龙江创达23%的股权。
请申请人进一步说明并披露，（1）黑龙江创达股东之间是否存在关联关系；
（2）根据黑龙江创达的公司章程或股东协议，方同华是否可以控制黑龙江创达；
（3）辛怡德与方瀚博之间是否就控制或不控制黑龙江创达以及申请人有任何协
议、约定或承诺，如有是否充分披露：（4）结合黑龙江创达股东的持股比例、
任职及参与黑龙江创达及申请人经营决策情况，说明认定方同华一人为申请人
实际控制人是否准确，依据是否充分。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、
依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、黑龙江创达股东之间是否存在关联关系
截至本回复出具日，方同华持有黑龙江创达 45.66%的股权，辛怡德持有黑
龙江创达 31.35%的股权，方瀚博持有黑龙江创达 23%的股权。黑龙江创达股东
之间存在如下关联关系：方同华和辛怡德系夫妻关系，方瀚博为方同华与辛怡德
之子。
二、根据黑龙江创达的公司章程或股东协议，方同华是否可以控制黑龙江
创达
黑龙江创达股东方同华、辛怡德、方瀚博之间未签署过任何协议。
根据黑龙江创达公司章程相关规定，黑龙江创达不设董事会，只设一名执行
董事，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下
列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（2）执行股东会的决
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议；（3）审定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加
或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公
司形式、解散的方案；（8）决定公司内部机构的设置；（9）决定聘任和解聘公
司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务人
员及其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度。执行董事为公司的法定代表
人，代表公司签署法律文件、参与民事活动，在发生战争、特大自然灾害等急情
况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。
报告期内，方同华一直担任黑龙江创达执行董事兼法定代表人，行使审定公
司经营计划和投资方案，制订公司的利润分配和弥补亏损方案，决定聘任和解聘
公司高管及其报酬事项，对外代表公司签署法律文件、参与民事活动等重大权利，
但其持股比例未达到绝对多数，且未与黑龙江创达其他股东签署任何协议，仅根
据黑龙江创达的公司章程，方同华不能控制黑龙江创达。
三、辛怡德与方瀚博之间是否控制或不控制黑龙江创达以及申请人有任何
协议、约定或承诺，如有是否充分披露
根据辛怡德与方瀚博出具的确认函，辛怡德与方瀚博之间未就控制或不控制
黑龙江创达以及上市公司签署过任何协议、约定或承诺。
四、结合黑龙江创达股东的持股比例、任职及参与黑龙江创达及申请人经
营决策情况，说明认定方同华一人为申请人实际控制人是否准确，依据是否充
分
（一）黑龙江创达股东的持股比例
截至本回复出具日，黑龙江创达股东持股情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 方同华 2,744.00 45.65%
2 辛怡德 1,884.00 31.35%
3 方瀚博 1,382.00 23.00%
合计 6,010.00
如上表所示，方同华为黑龙江创达第一大股东，持股比例为 45.65%，辛怡
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德、方瀚博分别为黑龙江创达第二、第三大股东，持股比例分别为 31.35%、
23.00%。
（二）黑龙江创达股东在黑龙江创达任职及参与黑龙江创达经营决策情况
报告期内，方同华一直担任黑龙江创达执行董事兼法定代表人，负责审定公
司经营计划和投资方案、制订公司的利润分配和弥补亏损方案、决定聘任和解聘
公司高管及其报酬等重大日常经营管理事项，并对外代表公司签署法律文件、参
与民事活动。辛怡德、方瀚博除依据相关法律法规和公司章程行使股东权利外，
在黑龙江创达未担任任何职务，也未参与黑龙江创达实际经营管理，黑龙江创达
经营管理实际由方同华控制实施。
（三）黑龙江创达股东在申请人任职及参与申请人经营决策情况
报告期内，方同华一直代表黑龙江创达担任上市公司董事长，全面参与上市
公司经营管理，对上市公司的经营决策施加重大影响。辛怡德和方瀚博未在上市
公司担任董事、监事、高级管理人员及其他任何职务，未曾出席过上市公司董事
会、监事会及股东大会及参与表决，未实际参与上市公司的日常经营管理及决策。
（四）辛怡德、方瀚博已出具相关确认函不会单独或共同主动谋求黑龙江
创达或申请人控制权
根据辛怡德与方瀚博出具的确认函，辛怡德、方瀚博二人已确认其不会单独
或共同主动谋求黑龙江创达或上市公司控制权。
综上，辛怡德、方瀚博二人已确认其不会单独或共同主动谋求黑龙江创达或
上市公司控制权，结合黑龙江创达股东的持股比例、任职及参与黑龙江创达及上
市公司经营决策情况，认定方同华一人为上市公司实际控制人准确，依据充分。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人披露的相关定期报告；
2、查阅申请人提供的黑龙江创达工商登记文件、公司章程；
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3、查阅辛怡德、方瀚博出具的相关确认函；
4、查阅了黑龙江创达报告期内的股东会决议，上市公司报告期内的董事会、
监事会及股东大会相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、黑龙江创达股东之间存在如下关联关系：方同华和辛怡德系夫妻关系，
方瀚博为方同华与辛怡德之子；
2、黑龙江创达股东之间未签署任何协议，仅根据黑龙江创达的公司章程，
方同华不能控制黑龙江创达；
3、辛怡德与方瀚博之间未就控制或不控制黑龙江创达以及申请人签署过任
何协议、约定或承诺；
4、辛怡德、方瀚博二人已确认其不会单独或共同主动谋求黑龙江创达或上
市公司控制权，结合黑龙江创达股东的持股比例、任职及参与黑龙江创达及申请
人经营决策情况，认定方同华一人为申请人实际控制人准确，依据充分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司《关于黑龙江珍宝岛药业股份
有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签署页）
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华融证券股份有限公司《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
张 韬 乔绪德
华融证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长对《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开
发行股票申请文件二次反馈意见的回复》的声明
本人已认真阅读黑龙江珍宝岛药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
张海文
华融证券股份有限公司
年 月 日
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